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在那个充满战争和巫术的时代，所罗门·凯恩（杰姆斯·鲍弗JamesPurefoy饰）在无尽的贪欲和杀戮之中迷失自我，险些沦为魔王的傀儡。大难不死的所罗门回到故乡英格兰的一所修道院里，本想就此过上远离杀戮生活的他，在神父的指示下踏上回家的路。此时，外面遍布杀戮与抢掠，孤身上路的所罗门险遭不测，幸被准备举家迁往美洲的克鲁索恩一家所救。在与克鲁索恩一家相处的过程中，所罗门感受到家人的温暖与信任。一天清晨，克鲁索恩一家遭遇一群邪恶武士，他们杀死了克鲁索恩先生和两个儿子并抢走了克鲁索恩先生的女儿梅瑞蒂斯（蕾切儿·哈伍德RachelHurd-Wood饰），克鲁索恩在临死之前，祈求所罗门救出女儿，并告诉他只有救出梅瑞蒂斯，他的灵魂便才能得到惩救。立誓永不杀戮的所罗门为了救出梅瑞蒂斯同时惩求自己的灵魂，他不得不重拾战剑……本片根据美国作家罗伯特·霍华德（RobertE.Howard）1928年创作的同名小说改编。

在一次行动，三剑客被米莱迪（米拉?乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）和白金汉公爵（奥兰多?布鲁姆 Orlando Bloom 饰）背叛暗算，以失败归隐告终乡间。三年后，练就一手好剑术的达达尼昂（罗根?勒曼 Logan Lerman 饰）初出茅庐，来到巴黎投奔火枪队长特雷维尔（马修?麦克费登 Matthew Macfadyen 饰），与三剑客不打不相识，意外成为惺惺相惜的好友，同时也偶遇王后侍女，与之一见倾心。不久后众人意外得知权倾朝野的红衣教主黎塞留（克里斯托弗?沃尔兹 Christoph Waltz 饰）为了自己的灭国计划，想要挑拨英法两国关系，意欲制造一起皇室丑闻，使国王路易十三对王后安娜产生误会。富有正义感的众人为了抗击红衣教主的邪恶阴谋，维护安娜王后的清白，保持英法两国的和平关系，和敌人展开了斗智斗勇的比拼。达达尼昂更是凭借出色的剑...