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从小跟从父亲学习剑道的矢田部，在一次训练过程中致父亲重伤不治，从此意志消沉，沉迷酒色。极具天赋的高中生羽田机缘巧合跟随僧侣剑道大师光邑习武，并受其所托将一封信转交给矢田部。矢田部借机大闹剑道部，包括羽田在内的学员集体溃败。矢田部无法面对已变成植物人的父亲，整日沉溺在童年阴影和错杀父亲的愧疚中。一个雷雨交加的夜里，羽田在矢田部的必经之路上向他发起挑战，并坦言自己曾经因为溺水而留下心理阴影，希望能和内心同样痛苦的前辈一较高下，矢田部恍惚中重伤羽田。矢田部的父亲病逝，葬礼上矢田部仪态尽失，在光邑大师的安抚下，读了父亲写给大师的一封信，其中声明自己在丧妻之后一蹶不振，和儿子之间已生罅隙，自己一心求死，想命丧儿子剑下，但希望光邑培养儿子成材。重整旗鼓的矢田部终于将要迎来和羽田一场正式的比赛。

传说中的百人斩万次（木村拓哉 饰），曾经经历了失去妹妹的痛苦，此后失去升至希望的他，被一个神秘的老婆婆赋予了不死之身的能力。可是永世的伴随永恒的痛苦，万次始终不忘寻找终结永恒的机缘。这一日，少女浅野凛（杉咲花 饰）找上门来。原来，凛是无天一流师父的女儿，不久之前，被逐出师门的天津影久率领他的剑客集团对凛的一家展开了残酷的屠杀。为了替家人报仇，凛只得求助万次。在此之后，黑衣鲭人（北村一辉 饰）、乙橘槙绘（户田惠梨香 饰）等剑客集团高手相继袭来。不死万次以一己之力对抗豪强剑客……　　本片根据沙村广明的同名漫画改编。

影片改编自土桥章宏的小说《幕末马拉松武士》，以江户时代为背景，讲述为抵御来自外国的威胁、锻炼藩士身心，安中藩藩主下令举办名为“安政远足”的长跑竞赛，也是日本最早的长跑竞赛。但这场活动却阴错阳差地被幕府视为叛乱，于是遣刺客前往没有藩士驻守的安中城，企图收回领土…。　　由杰瑞米·托马斯(《末代皇帝》)、中泽敏明(《入殓师》)共同企划·制作，伯纳德·罗斯(《安娜·卡列尼娜》)执导，菲利普·格拉斯(《楚门的世界》)担当配乐，和田惠美(《乱》《英雄》)担当服装设计。