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廉政公署根据调查，发现马会的球赛博彩操盘手（尹子维 饰）涉嫌违法行为。在试图调查此人的时候，此人却遭杀手（周渝民 饰）杀害。廉署首席调查主任陆志廉（古天乐 饰）作为目击证人受到重案组督察刘保强（张智霖 饰）的调查。在此之后，廉署和警方联合展开行动，只不过在这一过程中，双方彼此防备，关系微妙。根据刘保强的线人提供的信息，博彩幕后操盘手是一个被称为华老师的神秘人物。陆志廉顺藤摸瓜，逼近猎物，怎奈对方分外狡猾，被对方三番五次逃脱。在这一过程中，马会中又有前廉署人员遇害。　　为了金钱利益，人性尽失……

故事发生在北宋年间，金兵入侵，民不聊生，皇帝懦弱，派出了九太子赵构出使金营委屈求和，前者遭到了囚禁。武林人士黎马（孙晨曦 饰）人称“飞天神鼠”，他偷偷潜入兵营中，想要救出赵构，却遭到了敌人的埋伏，不仅任务未能完成，而且伤亡惨重，赵构再度下落不明。　　黎马在占邑镇邂逅了铁书大侠和他的两个女儿大姗（鲁瑛 饰）、小姗（王岩 饰）。铁书大侠遭人陷害，在临终之前将大姗和小姗托付给了黎马，三人继续他们营救赵构的旅途。在此过程中，两个姑娘都渐渐倾心于风流倜傥刚正不阿的黎马，小姗选择了退出，而黎马和大姗亦遭到了金兵埋伏，情势十分危急。

商朝初期，华夏大地列国纷争硝烟弥漫。赤雷因天生异像被遗弃在森林中孤独长大，慢慢生出一双翅膀。某天，附近两军交战，女军医妘英被敌军追赶至森林，被赤雷救下，两人相处之下成为好友。妘英因军务在身，不得不告别赤雷回到军营。赤雷因思念独身闯入军营，李将军发觉他身负异能，邀其加入，而面对赤雷的却是军队他人的恐惧和排斥。

武当派败类白眉道人、冯道德、雷老虎等，勾结清廷，甘受驱使来残杀武林中人，方世玉之父母方济亨、苗翠花，胡惠乾之父皆为雷等所杀；胡一次 寻仇不遂，为方所救，后随方往少林寺练就高强武功，影片最后少林与武当之武林自相残杀的画面，出现一幕令人触目惊心的大结局。