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上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园……天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫民区的老铁（洪金宝 饰）将工友救下，为了追踪那批鸦片的下落，马永贞与上海另一半势力范围的主人——新近崛起的龙七（安志杰 饰）不打不相识，并因为受到斧头帮排挤，不得不与同伴们投奔龙七。因秉持母亲的教诲，马永贞无意加入龙七的帮会，但龙七不以为意，反与之结为知交。不久，那批鸦片的真正主人——日本人为了介入上海，利用斧头帮和龙七的矛盾欲置龙七与老铁等人于死地，马永贞忍无可忍，誓要复仇……

黄猷和儿子晖士在乡里横行霸道，两人妄图侵占族人黄华仁的家产，同乡的白金济对黄家财产也垂涎已久，他伙同表妹邬质华使黄华仁中了美人计。不久，黄华仁就娶了质华为妾，对她百般呵护，冷落了妻子国芬。一天，黄猷和儿子带着流氓闯入黄华仁家逼迫他借21万，国芬乃拳师之女，她本想夺回借据但无奈天黑难辨，借据被黄猷夺走。国芬催促华仁请乡间会审理此事，谁知华仁整日沉醉在温柔乡，国芬气急回了娘家。华仁屡遭黄猷父子欺凌，终于忍无可忍，他找到乡间会投诉无效，回家后他梦到妻子帮助他将黄猷父子制服，梦醒后他终于觉悟自己以前太过懦弱。