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Gideon与小女孩Almerina行走江湖靠说戏为生，某日，两人在一个山洞过夜等待天亮继续行路。半夜遇到一只老熊，两人大惊，开始为熊说戏企图逃过一劫。故事的主角是生活在山里的熊国王Leander和儿子Tony，某天Leander带着Tony来到河里练习捕鱼，谁知Tony不幸被一张大网抓走，Leander遍寻不着Tony，从此郁郁寡欢，不理朝政，直到有天，他的大臣们警告他，再不想办法，他的熊子民们就即将饿死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他献计Tony王子说不定正在山下的人类王国里。Leander顿时来了精神，组织了熊大军向山下的人类王国进发，希望能找到tony顺便向人类讨点吃食。　　人类王国由可笑的大公统治，此人昏庸无度，沉迷于各种个样的帽子，他的国师AMBROSE是个会法术的巫师，某日来报，山上的熊大军正挥师南下准备进...

厌倦了每天千篇一律的枯燥生活，小羊肖恩决定做些改变。他煽动同伴们参与了他的计划，引开狗狗比泽尔的同时，将农夫催眠。可是他们的快乐假日还没开始，意外突然发生。关着农夫的拖车厢失去控制，一路向市中心冲去。比泽尔命令羊羊们回到农场，自己则惊慌失措地跑去营救农夫。好不容易醒来的农夫根本搞不清发生了什么状况，随后头部遭受撞击失去了记忆。另一边，农场在三只肥猪的祸害下沸反盈天，乱作一团。肖恩、提米、雪利他们都开始怀念一本正经的农夫了。一不做二不休，肖恩背起行囊混上了开往市中心的巴士，他的伙伴们也不打招呼尾随而至。　　怎奈城市的情况极其复杂，冷酷无情的抓狗人更成为羊羊们难以逾越的障碍……