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晨曦微茫，野外的湿地池塘，静谧祥和。不远处飞来一只长腿鹳鸟，它随着音乐翩翩起舞，细长的腿左右开弓，抓起一条又一条鱼儿，塞入嘴中，转眼就变成了鱼骨。当鹳鸟大快朵颐的时候，一只红色锦鲤跃出水面。那鱼儿是如此华丽，如此迷人，鹳鸟瞬间就被它抓住了心弦。在此之后，鹳鸟疯了一般地四下寻找，功夫不负有心人，它终于看到那条锦鲤，于是紧紧跟在鱼儿的身后。终于，锦鲤来到了大鸟的身边。可是，饕餮之徒却一口将鱼儿吞进了肚里。令它意想不到的事情发生了……

两个四年级学生乔治(凯文·哈特配音)和哈罗德(托马斯·米德蒂奇配音)，通过催眠术将霸道校长(艾迪·赫尔姆斯配音)变成了内裤队长。

雷克斯作为女王的皇家首席狗狗，是一只在白金汉宫过着奢靡生活、备受宠爱的小柯基犬。一次意外让它流落伦敦街头，闯入流浪狗中心，他将如何自我救赎并重返皇宫？一场民间和皇家萌犬的冒险即将上演......

片中叙述一个名叫约翰尼的男孩，来到美国南方的农场，由于父亲远离，使男孩成天闷闷不乐，一位慈祥乐观的黑人雷默斯叔叔则讲了寓言故事给约翰尼听，教他放宽胸怀，以克服人生旅程的逆境。华特迪士尼从少年时代就很喜欢“雷默斯叔叔”的故事，终于在1946年推出这部真人与动画合演的杰作，以往迪士尼真人动画电影都只是短片而已，这次是首度向长篇剧情片挑战，片中最主要的动画成份是摆在雷默斯叔叔的故事里，是关于一只想找寻新天地的兔子，却被一只狐狸和一只狗熊所纠缠不清现。本片的音乐成份非常重要，片中的主题曲“Zip-A-Dee-Doo-Dah”不但荣获奥斯卡，更是耳熟能详的迪士尼名曲之一。本片将旧时美国南方纯朴的生活型态充分显现，但由于牵涉到一些敏感的黑白种族问题，当时一推出就曾遭到不少影评抨击，即使本片开出漂亮的票房、有金像奖的肯定，迪士尼一直到现在都还未在美国本地发行本片的影音产品。

万圣节被宣布为非法节日。但是不要害怕！哈洛和乔治是不会轻易放弃这个节日的。