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道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）和纳什（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦 饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲 Cillian Murphy 饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳 Dileep Rao 饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……

1909年，在生意场上失意的商人Julius Bedford跑到乡下隐居起来，希望写一出戏剧来赚点钱，然后东山再起。然而没有人对他写的东西感兴趣。住在Bedford家附近的Cavor博士总在鼓捣一些稀奇古怪的发明，而且天天弄出很大的声响，让Bedford心神不宁、十分烦恼。　　Bedford本想找Cavort博士吵一架，却被Cavor博士的新发明吸引住了。Cavor博士发明了一种类似涂料的特殊物质，无论涂在任何物体表面，都能去除地球引力对该物体的影响。Cavor用一个苹果作实验，结果这个苹果自己飞向天花板，砸了个稀巴烂。　　Bedford立刻想到这东西有极高的商业价值，但Cavor却有更好的主意：他们可以去月球旅行！Bedford一开始不同意，但Cavor骗他说月球表面可能有很多金子，Bedford立刻答应了。Cavor用铁、木头和丝绒毯做了一艘奇怪的太...