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该片再现了抗战时期，山东清河军民与日寇进行浴血奋战、可歌可泣的历史画卷。1942年，日军调集大批兵力，对清河根据地发动了残酷的“大扫荡”。激战中，八路军俘获了日军女记者春子。区司令员马洪韬实行人道主义，用血的事实教育春子，让她看清了日本法西斯给中日人民带来的灾难......面对日寇的重重包围，马洪韬率部浴血奋战。郭长洲，鲁强，丁大牛等八路军战士为保卫清河，保卫家园，与日寇殊死搏斗直到打光最后一颗子弹，用尽最后一丝力气书写一段气壮山河的感人故事。

1942年5月，日本帝国主义为了支援太平洋战争，把华北变为其后方基地、兵站，侵华日军汇集、出动日伪军十万余人，对华北抗日根据地开始了疯狂围剿。为了消灭抗日力量，摧毁冀中抗日根据地，开始了著名的“五一大扫荡”。　　马本斋和回民支队官兵为了掩护冀中军区机关转移，当即发动攻打泊头和交河的军事行动，成功地转移了敌扫荡主力部队的实现，保证了冀中军区顺利突围，进入太行山根据地。但他和回民支队全体官兵们，却陷入了敌人“铁壁合围”的包围圈中。　　面对着近十万炮兵、步兵、骑兵及装甲兵部队的敌军，只有三千人的回民支队想从容跳出包围圈已无可能，而正面开战分最终结局，将会导致全军覆没。马本斋和各大队长、指战员决定在敌人合围前，尽可能延长隐蔽的时间，避免与敌前锋部队遭遇，以期寻找敌人薄弱环节，待机突围。兵贵神速，回民支队不退反进，当夜急行军赶赴军事地图上所标示的森林地带——阜城东...

1938年2月侵华日军香月师团占领山西临汾后，挥师西进，企图占领黄河渡口，进犯我陕甘宁抗日根据地。为了粉碎日寇图谋，我八路军总部命令115师集结于隰县、蒲县、大宁一带狙击日军。午城位于隰县、蒲县、大宁三县交界之地，四面环山，地势险要。敌我双方直扑午城，午城大战随之展开......