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　　影片讲述了小主人公“宝贝”在爸妈分居后，因妈妈工作原因，转学到姥姥家附近学校后发生的故事：“宝贝”妈妈忙于工作，忽视了对他的陪伴，使“宝贝”在陌生的环境里感觉更加孤单，但好在他遇到了一些新的朋友。他们一起在周边闯荡“冒险”，机缘巧合偶遇了自己的音乐启蒙导师……在经历了众多动人心弦的故事后，他们组建了自己的乐队，并参加了迷笛音乐节......

　　代课老师宋文化（孙海英 饰），他所在偏远学校，师生曾一度达几百人，但随着农村外出务工的增多，，学校变得落寞，教师队伍也逐渐仅剩宋文化一人仍坚守教师岗位。新学期将至，宋文化挨家挨户的召集学生上课，结果只来了四个学生，四个学生，还是三个不同的年级，宋文化只能在一个教室给学生们轮流上课。后来学生陆续转学，学校学生仅剩唐明明这一个学生，宋文化依然坚持每天到学校去上课，每天按时打上课铃，按时升国旗，维护着学校的尊严。
教委举行代课教师统一转正的考试，宋文化考试没有通过，被教育部门辞退。教育部门派了一个刚从师范大学毕业的大学生过来接替宋文化，这个大学生教了两个星期就辞职了。面对学生唐明明（王乃训 饰）没有老师来教的囧境，唐明明奶奶、村干部、教育局的领导又都轮番上门来做宋文化的工作，希望他能重返岗位，宋文化心里很冒火，他本计划要去广东打工了，面对唐明明可能被失学，宋文化经过思想斗争，还是从去广东路上的火车站又折返回来，重新给唐明明当老师教学。
唐明明奶奶为了感谢宋老师，每天都来给宋老师和唐明明一起送饭，在一个雨天，唐明明奶奶掉进了河里摔伤瘫痪在床，唐明明因照顾奶奶不能来上学，宋老师毅然背着黑板去唐明明家上课，唐明明奶奶没多久去世了。宋文化坚持把唐明明教到了小学毕业，后把唐明明托付给了中学校长，也结束了他30年的教书生涯。宋文化也进城打工了，每个月坚持给唐明明寄来500元生活费，唐明明给宋老师的书信往来中感激之情难以言表。

　　1941年11月4日，日军在湖南常德发动细菌战。造成7643名同胞无辜丧生。影片讲述了湖南常德细菌战下，一所儿童教养院内孩子们之间陪伴、成长与救赎的故事。战争来临，教养院面临生存危机，细菌战突然而至，给风雨飘摇的教养院再蒙上一层阴霾。生死离别之际，一段陪伴、一次成长。苦难如同乌云，终将迎来日出。