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道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）和纳什（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦 饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲 Cillian Murphy 饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳 Dileep Rao 饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……

少女藤木美奈斗（堀北真希 饰）有一个无话不谈的笔友奈特（意为“骑士”），生活中发生的大小事她都与之倾诉。在士多店打工的美奈这天遇见了男生唐泽秀（石田卓也 饰）并一见钟情。阿秀热爱摄影，却迫于医学家族的压力一直努力考取大学医学专业，两度落榜的他还在苦闷地奋斗中。阿斗将自己的倾心告诉奈特，却被奈特反对。然而阿斗这次仍然听取了自己的心意，向阿秀表白。
　　在二人交往的过程中，阿斗发现自己会突然消失记忆，甚至手机中存储的阿秀的照片以及号码都会不见。困惑的她怕被阿秀嫌弃，一直保守着这个秘密。随着失忆的情况发生次数越来越多，阿斗鼓励她去他父亲的医院检查。检查结果出来后，阿斗却提出了分手。
　　伤心的阿秀接受了这个结局，她渴望这时能见到奈特，得到奈特真人的慰藉。然而无论她如何苦等，奈特也没有出现，直到这晚，她得到一串钥匙，当她启开秘密的大门，惊讶地发现了奈特是谁。