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横眉冷对千夫指，俯首甘为孺子牛。在19世纪末的江南水乡，一个日后在中国文化界占有重要席位的人降生于此，他就是鲁迅（濮存昕 饰）。经历了人生几度沉浮，见过了人吃人的阴暗面，鲁迅与夫人许广平（张瑜 饰）于1933年来到上海，度过了人生最后的一段时光。凶险的暴雨之夜，丁玲和潘梓年遭到反动派绑架，侥幸逃生的瞿秋白求助鲁迅，民权会的负责人杨杏佛振臂高呼，要求立即放人，严惩绑架案的策动者。习惯了但依然反抗着白昼的黑暗，鲁迅牵着幼子海婴的手，从容走过杀机四伏的上海街头。光天化日之下，杨杏佛当街被杀。见过太多比自己年轻之人的死，甚至不会流泪与悲哀了的鲁迅悼念着逝者，谴责着利欲熏心歹毒非常的执政者。暂时避难的瞿秋白固然逃过一劫，可是在黎明到来之前，他的生命也必将献给伟大的革命事业。　　砍头示众，沾血的馒头，是中国民众最大的不幸一幕……

中途岛战役失利直接宣布了日军在太平洋战场上的失败，负隅顽抗的日军依然坚守日本最南端的小岛—硫磺岛。这个看似不起眼的小岛，却上演了二战太平洋上最惨烈的战争。
　　栗林忠道中将（渡边谦 饰）是日军在硫磺岛的指挥官，负责这道日军最后的防线。栗林中将大力改革日军内部的陋习和不足，并设计出一整套对付美军、以拖延为主的作战方案。虽然他和日军的二万名官兵都上下齐心，但面对占尽空中优势的四万名美军士兵，栗林知道这将是一场没有归路的战争。
　　在最后的战争之前，栗林写下了他最后的家书…

德川将军家齐第17子——御三清水家的齐道（岡田将生 饰）自幼为恶梦所困扰，以致失心发狂，病状愈演愈烈。其癫狂行为令将军家倍感无颜，因此急欲除之而后快。忠心耿耿的家臣角之进（柄本明 饰）小心应付，安排齐道前往下级武士助次郎（小出惠介 饰）的家乡濑田村调养。在行进的途中，齐道豢养的猎鹰飞进了传说中有天狗出没的濑田山。齐道不顾助次郎的劝阻，策马扬鞭追入山中。在一片宁静美丽的所在，他邂逅美丽的女孩阿雷（苍井优 饰）。一番打斗过后，却让他们各自的心中有了奇妙的感觉。一段美好而又注定无果的因缘就此展开……
　　本片根据宇江佐真理的原著改编。