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故事重返上世纪90年代，终极反派宇宙大帝（科尔曼·多明戈 Colman Domingo 配音）从天而降，驱使以天灾（彼特·丁拉基 Peter Dinklage 配音）为首的恐惧兽掀起地球危机。绝境之中，蛰伏许久的巨无霸终觉醒，联合汽车人变形出发，一场前所未有的决战即将上演。

本片讲述了搬山道人朱却一行人，受军阀大帅邵青山威胁，一同前往落天荒古墓一探究竟。墓中长廊壁画上的飞天女神，实则为迷骨香，扰乱心智，危难之际幸遇搬山门嫡系弟子诸葛玄，才得以击败怪物，朱却与诸葛玄因此契机相认。不料通往墓室的路上惊险重重，朱却等人频频败退濒近死亡……这是一场善与恶的较量，一次道义与背叛的抉择。

民国时期，中华大地军阀混战，日本在东北扶持伪满州政权，伺机部署侵华计划。当时远东古玩黑市出现大量关外文物，中央文物保护组织开始了“守护国宝”的系列行动，在远东铁路枢纽哈尔滨秘密开设了一条国宝专线，将在关外收集到的国宝通过这条铁路专线运往关内。在所有远东古墓之中，九龙镇一带的满清秘藏是所有盗墓贼心心念念的必争之物，当时九龙镇周边炸山事件不断，就是为此，且国宝专线已经被日本军方察觉，不得不尽快取消。年轻的考古学家张一鸣和杜萧接受文物保护组织的命令，务必在十日之内，赶在文物专线取消前将满清秘藏里的国宝送上最后一班列车。两个只有一腔爱国心和考古知识的文弱书生接了命令，来到九龙镇，开始了他们守护国宝的计划。