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20世纪40年代，美国某个依靠石油而发展起来的小镇。当地最大富豪彻斯特·康维（Ned Beatty 饰）的儿子艾尔姆（Jay R. Ferguson 饰）即将成婚，然而却有件事让彻斯特颇感烦恼。原来艾尔姆此前和妓女乔伊丝·雷克兰德（杰西卡?阿尔芭 Jessica Alba 饰）有染，为避免尴尬之事发生，彻斯特暗中授意警方驱逐乔伊丝，而小警察卢·福特（卡西·阿弗莱克 Casey Affleck 饰）成为了此项工作的具体执行者。卢表面内向顺从，内心却隐藏着不为人知的秘密。短短几周的相处，乔伊丝已然对他深深迷恋，不可自拔。谁知在最后关头，卢却对乔伊丝和艾尔姆痛下杀手，从此跌入万劫不复的黑色深渊中……　　本片根据吉姆·汤普森（Jim Thompson）的同名小说改编。

故事发生在繁华都市芝加哥，在一片灯红酒绿之间，山姆（克里斯·海姆斯沃斯 Chris Hemsworth 饰）和妻子莱斯利（维多利亚·普罗费塔 Victoria Profeta 饰）背负着还房贷的巨大压力过着入不敷出的生活。一次偶然中，山姆驾车从立交桥下驶过，一笔巨款竟然从天而降，囊中羞涩的山姆无法对这笔不义之财视而不见，拿着这笔钱，他和妻子不仅还清了房贷，还买了一辆拉风的越野车。还沉浸在一夜暴富的喜悦之中的山姆没有发现，他早已大难临头。　　这笔巨款来自一个名叫派克（肖恩·宾 Sean Bean 饰）的罪犯，他将赃款扔下桥企图销毁罪证，并且眼睁睁的看着山姆带走了钱。派克找到了山姆，向他发出了警告，如果山姆无法在5天内将他花掉的钱重新补齐，那么他的后果将不堪设想。

毫无征兆的夜晚，黑暗突然降临。这宛如鬼魅的黑暗，吞噬掉大都会中所有的能源。随着能源的丧失，人类也宛如蒸发了一般凭空消失，只留下衣服和随身物品，宣告着他们一曾存在。白日缩短，黑夜延长，少数的幸存者仍试图对抗逡巡四周的死神。在一家尚有光亮的小酒馆里，电视台主持人卢克（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）、孤僻的放映师保罗（约翰·雷吉扎莫 John Leguizamo 饰）、寻找尚在襁褓中孩子的临床医师罗斯玛丽（桑迪·牛顿 Thandie Newton 饰）以及12岁的黑人男孩詹姆斯（雅克布·拉铁摩尔 Jacob Latimore 饰）聚集于此。　　芝加哥似乎是他们最后的希望，他们必须想尽一切办法逃离永恒黑暗的吞噬……

为了侦破棘手案件，警方往往借助线人之手获取情报。然而在行动过程中，却常常有意无意置线人于危险之地。一年前，线人废噏（廖启智 饰）的悲惨下场让香港警察李沧东（张家辉 饰）的身心备受煎熬，表面的荣迁始终洗刷不掉铭刻其心中的罪恶感。而如今，他不得不再次与新的线人合作。这次，他找到了命运多舛的小混混何细鬼（谢霆锋 饰）。为了搭救身陷水火的妹妹，细鬼无奈接受了李沧东的任务，打入金行大盗华天（陆毅 饰）的团伙内部获取情报。　　在细鬼的帮助下，警方掌握越来越多的证据，抓捕的罗网也渐渐收拢。与此同时，细鬼的境遇也愈加危险。一年前的悲剧似乎将再次重演，李沧东该如何选择……