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安史之乱平定之后，安史余孽成立了飞乙帮，秘密游走于藩镇之间，合纵连横，企图煽动诸帅起兵河北，从中渔利。为了清剿飞乙贼子，朝廷命剑圣裴旻公招募了一些江湖上的剑侠，成立了长水门。贞元十二年，飞乙帮和长水门各自在魏博布下重重迷局，双方在此展开一场惊心动魄的生死之战。

哪咤（傅声）生于三千多年前的商朝，父亲李靖（卢迪），是当时的总兵官，镇守陈塘关。在纣王的统治下，人民饱受压迫，哪咤总是抱打不平而闯祸，因此令其父增添不少麻烦。父子最终水火不容，为救全家哪咤不惜削骨还父削肉还母。然而，哪咤却为一位神仙太乙真人（李允中）以莲花令其复活，并赐给他两件宝物，去解救受苦的百姓。

北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报父母之仇，日日苦练功夫，他天性纯良聪明，深得师父器重。这天，智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信，声称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父仇人消息怒发冲冠，随即下山为赫索祝寿伺机行刺。与此同时，和智明一样与赫索有血海深仇的莆田南少林俗家弟子司马燕（黄秋燕 饰）亦北上刺杀赫索，南少林派出另一俗家弟子赵威（胡坚强 饰）暗中接应与保护司马燕。在赫索的寿诞庆典上，智明、司马燕与赵威等人联手行刺，却仍然功亏一篑，三人在重重围堵中逃出，而路上，智明发现司马燕居然是他指腹为婚的未婚妻，身为出家人的智明无法迎娶司马燕，三人计划再度行刺赫索……