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美丽的惠香（舒淇 饰）和惠宝（舒淇 饰）是一对双胞胎姐妹，姐姐惠香沉默贤惠，她与失明的母亲（奚美娟 饰）相守海边，过着平淡的日子；妹妹惠宝俏皮可爱，自艺术学校毕业后便和男朋友阿楠（余文乐 饰）共同排演《红梅传奇》。某次演出因为生病，惠香代替妹妹上台，获得观众和同事的认可 ，而她和阿楠也相互吸引，互生情愫。　　这段禁忌的情感让姐妹俩心生隔阂与猜疑，在某个暴雨之夜过后，惠香杳无音讯，而惠宝的行为举止也变得越来越奇怪。惠香失踪的背后似乎隐藏着巨大的秘密，而阿楠、姐妹的妈妈也越来越分不清眼前的究竟是惠宝还是惠香……

郝冬（黄轩 饰）在收听午夜电台节目时，谈到了自己失眠的痛苦经历。郝冬的女友——电台DJ依凡（薛凯琪 饰）开始对他进行心理辅导。而郝冬却对她讲述了自己的梦魇：一个白衣飘飘的长发女子（周楚楚 饰）从高楼坠落，这令他难以安眠。而更令人恐惧的是，他那些关于九里村的童年记忆，虽然支离破碎，却令人不寒而栗。当时，建国初期，一对夫妇来到了九里村，支援村里农业生产建设，丈夫叫建国，是杂交水稻专家，他的妻子名叫骆晓月。来到村子没多久，建国因下河触电身亡，而晓月则被村长的智障弟弟骚扰。后来，晓月竟然在夜间被人用柴刀杀死。警察调查中，发现智障弟弟为最大嫌疑人，但是由于其为精神病，故未受惩罚。20年过去了，郝冬再度回到九里村，住在舅舅家中，又遭遇了一连串令人毛骨悚然的诡异景象。当他在一步步揭开真相的时候，同时也陷入了对于凶手杀人的回忆中，陈年往事如疮疤被揭开，真相令人瞠目结...

影片讲述了一个关于青春、关于成长的故事。因为意外事故失去了好朋友的两个女生在长大成人后偶然相遇，由此展开了一段故事。不知不觉地来到三十岁……内心的伤痛却才刚刚开始。善珠的未婚夫智勳遭遇事故入院，中学好友素拉亦赶来相见。善珠不能相信未婚夫出版社筹备中的新刊作家正是素拉。故人相见，彼此间却被一种紧张而神秘的氛围笼罩着。这时，善珠又遇到了儿时玩伴由恩的姐姐正恩。三个女人被遗忘的过去即将被揭晓，她们心中究竟藏着怎样的秘密和伤痛？