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康熙驾崩，雍正(岳华 饰)继位，雍正不顾道义下令命年羹尧(罗烈 饰)诛杀雍正的同门师兄弟江南八侠，但吕四娘(徐枫 饰)等几人逃脱，并誓杀雍正。 年羹尧屡战告捷，为雍正打下半壁江山，也因此自恃功高盖主，在庆功宴上酒后失态，无视雍正，并出言不逊激怒雍正，雍正下旨将年降职，最后扁为城门护卫，并暗中派血滴子诛杀年，幸得吕四娘几人及时赶到，年才得以逃脱，年怪自己有眼无珠，自挖双眼后含恨自尽，并在死前告知吕四娘宫中秘道以便行刺。吕四娘几人入宫行刺不成，便改施美人计，安插眼线进宫，终于成功刺杀雍正。

大内密探龙龙九（张家辉）被“剑圣”叶孤城（刘德华）要求代约“剑神”西门吹雪（郑伊健）于九月十五日在紫禁之巅禁宫太和殿上比剑，决出谁是世上剑法第一人。“剑神”“剑圣”比剑一事一号，马上震动武林，江湖中人皆以此为赌资，一时赌风弥漫。朝廷为免滋生事端，派出龙龙九及御妹金燕子（赵薇）共同阻止此次比剑事宜。　　金燕子对叶孤城向来倾慕，行动中忘了目的。而龙龙九查得正有一股神秘力量在策划大阴谋，正等九月十五日这个时机。

剑神凤擎天一向以除魔伏妖为己任，与树妖姥姥决战后败伤而回，另书生洛知秋因追赶商旅不果而在黑山上邂逅一直为姥姥杀人的小雪，两人两情相悦，小雪更不惜放弃千年道行而与知秋结婚，正当他们过着愉快生活时，姥姥的追寻已开始……

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