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故事发生在一个无名湖泊之中，近日来，在湖泊附近接二连三的发生了数起死亡事件，犯罪现场十分血腥可怕，犯罪手段十分凶残，通过一些残留的影像和证据不难发现，袭击者并非人类，而很可能是隐藏在湖底的某种野兽。　　塔维斯（斯科特·阿金斯 Scott Adkins 饰）是专门研究神秘怪物的专家，为了搞清楚凶手的真实面目，人们找到了塔维斯。塔维斯告诉大家，凶手正是个性及其凶残的史前怪兽，以袭击人类为乐，为了保护人类的安全以及消灭怪兽，人们又找来了英明神武的怪兽杀手哈克（杜夫·龙格尔 Dolph Lundgren 饰）。塔维斯和哈克强强联手，最终能否成功消灭史前怪兽呢？

　未来的某个时间，神秘外星人大举入侵地球。没有毁灭，没有战火，他们以特殊的方式占据人类的身体，将这颗早已被人类文明折磨得疲惫不堪的地球改造成一片看似和平幸福的乐土。然而，依旧有少数人不愿放弃自主的人格和丰富的情感与回忆，他们为此做着最后的抵抗。美丽女孩梅兰妮·斯特德（西尔莎·罗南 Saoirse Ronan 饰）抵死顽抗，仍不免被侵蚀的命运。新生的漫游者占据了她的身体，然而梅兰妮的意识并未就此消失。漫游者按照探索者（黛安·克鲁格 Diane Kruger 饰）的命令搜索梅兰妮的记忆，得知她的弟弟吉米（Chandler Canterbury 饰）以及深爱的男孩杰莱德·霍华（马克斯·艾恩斯 Max Irons 饰）的存在。在这一过程中，原本对立的漫游者和梅兰妮渐渐变得融洽，突如其来的事件迫使她们携手奔上拯救所爱之人的征途…… 
　　本片根据斯蒂芬妮·梅耶（Stephenie Meyer）的同名小说改编。

西蒙（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）是一个彻头彻尾的失败者，他个性懦弱，做事畏畏缩缩，总是成为人群里被遗忘的那个人。面对自己心爱的女孩汉娜（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰），他自然也是没有勇气表白的，只能整天躲在暗处，从望远镜偷窥她的一举一动。　　某一日，一个名为杰姆斯（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）的男人出现在了西蒙的生命里，杰姆斯仿佛就是西蒙的镜像面，他充满自信，风趣健谈，无论走到哪里都能够成为众人中的焦点，甚至就连汉娜也对他刮目相看，渐渐的，西蒙找到了和杰姆斯友好共存的方式。但随着时间的推移，西蒙发现，杰姆斯正在一点一点的从他这里抢走他仅剩的生存空间，甚至想要取而代之。