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山姆（詹姆斯·达西JamesD’Arcy饰）是一名战功赫赫的军人，曾被派往伊拉克执行军事任务，在出勤期间，山姆身受重伤被调回国内，无法再出任务的他被安排了一份在监狱任职的工作。山姆是一个内心里正义感非常强烈的男人，因此，在监狱里，他被狱中黑暗而根深蒂固的监狱文化震撼了，在这本该是法律最严明的地方，却贿赂频出，毒品横行，蛇鼠一窝。在被工作困扰的同时，山姆还要面对战争给自己带来的创伤应激症，每天他都被血腥的回忆所纠缠，无奈之中只能向酒精寻求安慰。糟糕的精神状态让山姆的亲人们对他产生了误解，并且渐渐的开始远离他。

13岁的美丽小女孩米雅（艾拉·彭内尔 Ella Purnell 饰）偶然在自家院子的树洞里发现一只小盒子，里面装着一则奇怪恐怖的故事。故事讲述了无脸恶魔希望得到他人的认可，于是四处寻找站在窗口的小孩子，将孩子带走并撕掉他们的脸，贴在自己的脸上。米雅为这个未完成的故事着迷，她尝试续写下去。米雅不知道，这是身为建筑工人的父亲约翰·费罗（克里夫·欧文 Clive Owen 饰）童年时代根据自己的真实体验所写的故事。在这一过程中，诡异的梦境不断困扰米雅。　　与此同时，一起意外事故让约翰深埋心底的恐惧再次复苏，他重新想起童年时的无脸恶魔，父女俩同时遭到恶魔的侵扰……