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本片介绍了怀恩肯迪将军坎坷但荣耀的一生，即使在残酷的战争中他也从没放弃过尊严和绅士风度。南非战争回来的肯迪来到了德国，在那里他遇到了一个在当地做家庭教师的英国女孩亨特小姐，两人因为工作的关系走在了一起，并在人前出双入对，但有一天曾与肯迪因为亨特而决斗过的德国军官再次向他挑战，四十年后他们还谈及此事……残酷的战争扭曲了不少人的心灵，也创造了许多伟大的友谊，曾经是战场上的敌人、坐上宾、情场上的对手，最后还是忘年之交……

1933年的一个雨夜，英国剑桥大学的一名一年级学生盖伊（斯图尔特·汤森德 Stuart Townsend 饰）的寝室里，突然闯入了一位美艳动人的女子吉尔达（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰），盖伊好心收留她过夜，而后两人迅速坠入爱河。几年后，吉尔达成为了一名时尚摄影师，邀请盖伊前去她巴黎的豪宅相聚，并与她的模特兼密友米娅（佩妮洛普·克鲁兹 Penélope Cruz 饰）三人一起享受着时髦与欢乐的时光。然而，就在吉尔达的事业如日中天之时，第二次世界大战爆发了，三个好朋友因对于此持不同看法而分道扬镳，盖伊和米娅决定去往前线支援，而吉尔达则留了下来。6年的抗战之后，盖伊回到了日思夜想的巴黎，得知爱人吉尔达已成为千夫所指的德国军官情妇，却不知她其实是一名地下间谍。而此时的吉尔达已面临生死关头，一方面，她的间谍身份行将暴露，另一方面，巴黎的民...