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孔武有力的瑞迪克（范·迪塞尔 Vin Diesel 饰）终于坐上组织的宝座，强兵悍将拜倒阶下，与此同时又有更多野心家蠢蠢欲动，时刻准备取代他的位置。直到某天，瑞迪克被亲信哄骗离开舰队，启程返回阔别已久...

亚瑟（特伦斯·斯坦普TerenceStamp饰）的妻子玛丽昂（瓦妮莎·雷德格瑞夫VanessaRedgrave饰）虽然身患绝症，却一直坚持参加小镇上的老年合唱团。这个由年轻音乐教师伊丽莎白（杰玛·阿特登GemmaArterton饰）在工作之余组织起来的合唱团不仅是镇上老年人们消磨时光的好去处，更为他们结交新朋友提供了机会。可是固执的亚瑟并不支持也不理解玛丽昂唱歌，他只希望爱妻可以安心在家养病。但亚瑟终归执拗不过玛丽昂，即使在生命最后的时光里，玛丽昂也如愿参加了合唱比赛。小镇的老年合唱团通过了比赛的初赛，玛丽昂在赛后安详去世。虽然伊丽莎白和其他老人都想帮助亚瑟走出悲伤，但倔强的亚瑟不仅将他们拒之千里之外，甚至对亲生儿子詹姆斯（克里斯托弗·埃克莱斯顿ChristopherEccleston饰）都恶言相加。亚瑟本打算将自己永久关闭在失去爱妻的悲痛之中，但几次与伊丽莎白意外的对话让他慢慢理解了玛丽昂生前对合唱团热爱的原因，也开始反思自己与儿子之间的关系。渐渐的，亚瑟好像敞开了心扉。他决心为了去世的玛丽昂开始迎接新生活。

位于加拿大的深山老林，背负着永生之苦的“金刚狼”罗根（休·杰克曼HughJackman饰）隐居于此。在一次与猎人的冲突中，他得到东瀛女子雪生（福岛莉拉饰）的帮助。雪生是罗根二战期间的旧相识矢志田派来的下属，似乎不久于人世的老友渴望死去之间再见罗根一面。跨越重洋的罗根终于见到在虚弱的矢志田，对方希望他能够保护自己的孙女真理子（冈本多绪饰）。随着老人谢世，葬礼上突然战火点燃。罗根在雪生的帮助下拼死救出真理子，而矢志田的儿子信玄（真田广之饰）似乎另有所图。逃亡途中，罗根意外发现他丧失了自愈的能力，金刚狼最大的危机降临……本片根据弗兰克·米勒（FrankMiller）的原著漫画改编。