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艾利克斯（马提亚斯·施维赫夫 Matthias Schweigh?fer 饰）个软弱而又怯懦，女友卡罗琳（马维·霍比格 Mavie H?rbiger 饰）在怒斥其根本就不是一个真正的男人之后选择了离他而去，艾利克斯亦只能暗自伤心。事后，艾利克斯痛定思痛，决定重新学习，如何成为一名真正的男子汉。 　　砍树、喝酒、在酒吧泡妞，当艾利克斯逼迫自己去做这些自己根本就不喜欢做的事时，等待他的结果只有失败。某日，艾利克斯遇见了名为内尔（西贝尔·凯基莉 Sibel Kekilli 饰）的年轻女子，内尔的温柔和善良深深吸引着艾利克斯，他觉得自己重新坠入了爱河。然而，就在这个紧要关头，艾利克斯软弱的性格再度发作，面对所爱之人，他能够鼓起勇气，去做那个真正的男子汉吗？

在一次行动，三剑客被米莱迪（米拉?乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）和白金汉公爵（奥兰多?布鲁姆 Orlando Bloom 饰）背叛暗算，以失败归隐告终乡间。三年后，练就一手好剑术的达达尼昂（罗根?勒曼 Logan Lerman 饰）初出茅庐，来到巴黎投奔火枪队长特雷维尔（马修?麦克费登 Matthew Macfadyen 饰），与三剑客不打不相识，意外成为惺惺相惜的好友，同时也偶遇王后侍女，与之一见倾心。不久后众人意外得知权倾朝野的红衣教主黎塞留（克里斯托弗?沃尔兹 Christoph Waltz 饰）为了自己的灭国计划，想要挑拨英法两国关系，意欲制造一起皇室丑闻，使国王路易十三对王后安娜产生误会。富有正义感的众人为了抗击红衣教主的邪恶阴谋，维护安娜王后的清白，保持英法两国的和平关系，和敌人展开了斗智斗勇的比拼。达达尼昂更是凭借出色的剑...