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二战中德军节节败退，但战事的失利没能阻止德军在他们的法国殖民地的大屠杀，相反德军开始了更加疯狂的屠杀。巴黎的医生于连（菲利浦?诺瓦雷 Philippe Noiret 饰）由于感到城里日渐紧张的气氛，他怕家人遭遇不测，于是安排了他的妻子和孩子回乡下暂避风头。　　于连送了妻子回乡不觉已过一段时间，他决定回乡探望家人。孰料他回到乡下，看到的只剩斑斑血迹，残忍的德军对这条小村庄进行了屠杀。　　愤怒的于连在村里的老屋内找到了一杆老枪。于连决定向德军举起复仇之剑！

1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……