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40来岁的裁缝思思（郑惠玉饰），性格开朗乐观，凭着个人努力和出色手艺，在业界享有美誉。思思的丈夫（何家劲饰）是著名中菜馆的领班，从香港移居新加坡多年，但对生活不满，夫妻关系虽平淡，尚属恩爱。叛逆期的15岁长子（吴劲威饰）看似难以沟通，不过品性端正头脑聪明。9岁幼女（林咏谊饰）和母亲关系十分亲密，是思思生活中最大的精神慰藉。思思的人生突然发生两大转折，一是丈夫有意辞职，打算举家迁移香港，跟人合伙开餐馆。其次是，思思发现自己患上第4期乳癌。间中，一个20多岁的性感女模（姚蕙敏饰）来到思思的裁缝店，两人展开短暂却改变彼此生命观的友谊，也影响思思与家人的关系。身为女人的思思，为了家庭，为了自己，需要做出什么样的割舍？才能争取更多可贵的时光，给孩子留下永不磨灭的记忆。

梁一（梁景林）是台湾六十年代名噪一时的“阿飞舞王”，二十年前，他来到上海，创办了中国第一所教授爵士舞、踢踏舞以及摇滚舞的艺术学校。梁一毕生的梦想是能够到百老汇表演，但年已古稀的他，距离这个梦想越来越远，只能寄希望于自己的学生。扬扬（韩文扬）八十年代开始跟随梁一学习，为老师的一份梦想所影响，她不惜放弃了入大学深造的机会，在“梦工厂”坚守多年，同老师一起培养了无数对艺术、对舞蹈怀有赤诚热情的青年，尽管这些学生之中，极少有人能够进入专业舞蹈的领域，但在梦工厂的经历，至少是他们对于梦想和努力的最好注脚，或许这种美国传来的舞蹈本身，也即是关于生活本身的美妙奇想。本片是彭文淳的第一部纪录片作品，获第五届华语电影传媒大奖最佳新晋导演奖。