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20世纪50年代的意大利，一个充满激情的自由灵魂梦想着爱情、正义和更好的生活。但一段禁忌之恋却可能毁掉这一切。

故事发生在二战结束前，有情人阿图罗和芙洛拉迫于女方父亲的压力无法结婚，因为他已经把女儿许配给了西西里岛的一个黑帮成员。阿图罗只有一个选择，就是入伍攻回西西里，夺回自己的爱人。

性情古怪的奥德曼先生（杰弗里·拉什 Geoffrey Rush 饰）是一家顶级艺术品拍卖行的鉴赏拍卖师，在他几十年的职业生涯中几乎从未失手，他最大的爱好就是收藏各种时期的女人肖像画。比利（唐纳德·萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）帮助他用低价拍到心仪的画作，而年轻人罗伯特（吉姆·斯特吉斯 Jim Sturgess）则帮助他用技术手段鉴定古董真伪。直到一天，一个神秘的女主顾克莱尔（西尔维娅·侯克斯 Sylvia Hoeks 饰）带着大批的古董遗产走进了他的生活，克莱尔声称患有广场恐惧症因此从不露面，但是这种特殊的交流方式却让奥德曼渐渐着迷，他甚至求助于罗伯特追求女人的方法。终于有一天奥德曼放弃了自己原有的生活，可是一个惊天的阴谋正在悄悄等待着他。

迈克尔（扎克·布拉夫ZachBraff饰）和他的老友们是所谓的难兄难弟。尽管他表面看来生活幸福，三十而立的年龄却给他带来某种不安。女朋友珍娜（杰茜达·芭瑞特JacindaBarrett饰）是个理想的伴侣，聪明温柔，光彩照人，但迈克尔对婚姻和责任还没有心理准备。因此，当珍娜告诉他有了身孕的消息时，迈克尔有点不知所措。他的老友也都面临着各种感情和婚姻问题，他们试图逃避，而迈克尔也迎来了新鲜感情的诱惑。金（蕾切尔·比尔森RachelBilson饰）在他的视线中出现，带着如此青春、艳丽、摄人魂魄的气息，让迈克尔情迷意乱。金在迈克尔黯淡的生活里仿似一石激起千层浪。珍娜和迈克尔本可开花结果的感情，就这样陷入了汹涌的漩涡。

人在死亡之前，这一生会在眼前快转而过；《追忆似水年华》是濒死之际，追忆此生的一切。 随著意识流动，看著照片想起与此人相关的往事，又从往事中的一个细微动作/物品，回忆到与其相关的其它过往，如此再三地自由联想，便复杂交错地勾勒出了主角马塞尔的一生。　　　　要以短短的2个小时又40分钟的影片，呈现《追忆似水年华》这部原著钜作的所有，无疑是缘木求鱼，因此导演聪明地抓住原著中意识流之感，让观众一如进入梦境般，随著马塞尔的思绪跃动，反覆穿梭在马塞尔漫漫一生的各个经验翦影中，感受到回忆之玄妙，却也让人容易在其中迷了路。　　　　片中不时出现超现实的场景转换，如马塞尔坐在椅子上，新闻电影银幕之前滑动；马塞尔在街道上走到一半突然滑跤，在身体前扑之际静止，然后背景不断转换，接著他滑到了下一个场景；或者进入一个雕像错落的异空间，观众恍如置身梦境，也充分表达了「追忆」...

1812年，拿破仑的军队控制大部分的欧洲国家。在为数不多未被征服的国家中，俄国打算联合奥地利一起进行殊死抵抗。贵族安德烈公爵（梅尔·弗尔 Mel Ferrer 饰）就是这样怀揣一腔抱负的俄国军官。然而安德烈的挚友皮埃尔公爵（亨利·方达 Henry Fonda 饰）却毫不关心战事。他在父亲临终前成为遗产继承人，与贵族之女海伦（安妮塔·艾克伯格 Anita Ekberg 饰）结婚，却在婚后不久发现性格不合而分居。安德烈战役失败被释放归家看望难产而死的妻子。几个月后，彼埃尔与罗斯托夫伯爵一家在去打猎，叫上了安德烈。安德烈对伯爵的女儿娜塔莎（奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰）一见钟情。不久，娜塔莎接受了安德烈的求婚，然而安德烈很快重返军队。海伦的弟弟阿纳托里趁虚而入，骗得娜塔莎的爱，唆使娜塔莎与他私奔。俄法战争开始，娜塔莎遇到了深受重伤的安德烈...

名导演维托里奥·德·西卡所导演的本片是一部群星喜剧戏，它可以分为三部。第一部讲述的是，一个在黑市里专门卖外国香烟的女人从未尝过铁窗的滋味，因为当时法律规定不逮捕怀孕的妇女和产后六个月的妇女。所以在产后，就催丈夫作爱，因此逃过了入狱的命运，不过最后因怀孕失败还是走进了监狱。第二部讲述一位富婆迷恋比她年轻的作家，二人一次开着高级轿车兜风，因二人气氛热烈而导致撞车，富婆顿觉索然无味，遂拦车扬长而去。第三部讲述一位高级妓女与一位神学院的学生相恋，妓女摆脱了恩客的纠缠，但经不住神学院学生的老父母恳求而不得不与学生分手。学生走后，其恩客仍被打入冷宫。本片分别以三个都市的风格为代表，充分地刻划出意大利人的气质，男女主角都有精湛的演出。