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在我国北方某铁路公安局的审讯室里，刑警队麦队长正在审讯一个五年前曾在国际列车上抢劫杀人的嫌疑犯。据嫌疑犯交代，曾参与上述抢劫杀人案件的重要嫌疑人闫振海并没有死，这引起了整个铁路公安局和麦队长等人的高度...

洞房花烛夜后的第二天早晨，新郎官蒋兴哥把祖传下来的珍珠衫交由新娘子三巧儿保管。蒋兴哥要前往广东收取当年尚未收取的债务。外地商人陈商趁机勾引三巧儿。七月七那天是三巧儿的生日。酒酣耳热之际，陈商钻进了三巧儿的纱帐。事后，虽然三巧儿追悔莫及，但仍忍不住继续和陈商偷情。陈商要动身前往南京。临行前，三巧儿把珍珠衫送给了陈商。陈商到南京后，认识了大病痊愈后的蒋兴哥。蒋兴哥发现自家的传世宝贝居然穿在陈商的身上。蒋兴哥明白了一切。蒋兴哥把一纸休书当做药方让三巧儿送交给了岳丈。后来，三巧儿改嫁中年丧妻的知府。陈商在老家遭妻室平氏辱骂后，跑来找三巧儿，得知三巧儿改嫁，气急而亡。陈商死后，其妻子平氏前来襄阳找夫，落魄到靠典当东西维持生计，得蒋兴哥帮助，因念其长相颇似三巧儿，蒋兴哥续娶了平氏。蒋兴哥帮平氏赎回了所有的典当品，并发现自家的传世宝贝珍珠衫也在其中。蒋兴哥恍悟，自己续娶的妻室原来就是陈商的遗孀。

入狱途中，九省通缉的大盗李四向江湖混混张三炫耀自己入狱后即将开始美好生活，没想到甫一入狱，牢头便因为死囚被放走无人可斩而选中第一个进门的李四李代桃僵。
领路人的暴毙让张三一头雾水不知在狱中该如何生存，而狱卒让张三替李四服役之举似乎给他指出了一条明路。
为了狱中各项福利而化身李四的张三也因此阴错阳差的卷入打开密室劫狱的计划，终日周旋于狱中三巨头太监李总管、黑道老大刘二爷和老鸨阿金之间，用他的油嘴滑舌和随机应变各方换取好处。
然而，狱中一系列的变故让张三等人不得不面对新的困局，而牢头痛下杀手也让他们只有想法设法逃出监狱，迫不得以之下，一直不和的三巨头选择了合作盗取牢头手中的密室钥匙，劫出死囚拿到悬红。
并不牢固的联盟同时面临着牢头的赶尽杀绝，众人功亏一篑之际，所幸张三找出一线生机。四人在牢头遇杀人灭口之际躲入密室，可惜俨然瓮中之鳖，生死不过早晚。此时，自以为胜券在握带着死囚来到交易地点准备换取悬红的牢头却遭逢意外变故，而密室中的四人则听到了一阵凌乱的脚步，不知来者何人……

二次大战期间，一艘美国潜艇遭到日本军舰伏击，部分美国官兵为中国渔家女莲妹子和铁匠陈正救下，藏匿村中。另一方面，渔民老万（魏宗万 饰）带领的游击部队与日军发生冲突，虽然并未成功，却偶然救下服役美军的日裔女子春子。她是一个密码专家，掌握着日军的最高军事机密。 为了抓到美军情报人员，西原少佐带领精锐部队冲进小村庄。老万带领游击队和美军士兵联合，与凶残的敌人展开巧妙的周旋和精彩的对抗。最终的胜利将归属于谁呢？