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　　燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰），但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割爱。他没有杀小倩，而是使之失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰），后者牺牲了左臂封住了老妖。某日，宁采臣（余少群 饰）被派到黑山村来帮村民寻找水源。村长（徐锦江 饰）等人明知山上有妖，却没有对他道出实情。在村民铁牙（李菁 饰）的陪同下，宁采臣带着一群死囚上山找水。当他们来到兰若寺，竟然发现了水源。而他也第一次遇到了小倩。两人一见钟情。此事被黑山老妖得知，严刑拷问。燕赤霞屡次劝阻宁采臣不要陷入人妖之恋，奈何后者与小倩情深意重，明知是妖，却屡屡犯险，毫无退意。燕赤霞感到纠结，而此时黑山老妖已经开始了她的复仇……

　　　　民国时期，风水宝地傅田镇突发离奇命案，反盗小队队员小温惨遭杀害，坊间传说他系僵尸所害，一时间小镇人心惶惶，愁云密布。正值此时，年轻有为的新镇长傅天经走马上任，新官上任三把火，傅镇长决心和妹妹紫云彻查此案。在此期间，又不断有军警遇害，案情愈加扑朔迷离。傅氏兄妹从蛛丝马迹中发现，整个军警队伍似乎在刻意隐瞒着什么秘密。不久，他们的目光锁定在镇上一个从事古玩生意的日本女人身上，此举也令天经引火烧人，被困囹圄。 　　为了救出兄长，紫云不得不和一向讨厌的道士步一风（陈龙 饰）合作，去解开僵尸的真面目……

　　　　剧组在一座荒凉的古宅里拍摄电影《古宅芳魂》时，接连发生了一系列怪事，出演女一号的三位演员相继在拍同一场戏时离奇死亡，拍摄只得中断。侦探龙飞带着实习搭档何甜甜一起来现场侦查，却找不到任何线索。女二号马莲的嫌疑最大，经过龙飞与何甜甜的调查，马莲被排除嫌疑。 　　电影再次开机，何甜甜通过招募出演女一号，以便潜入剧组进行调查。在拍那场要命的戏时，何甜甜和男主角把感情戏演得淋漓尽致，突然马莲举起剑向何甜甜刺去，就在那一刹那男主角挡在了何甜甜的面前，剑刺进了他的胸膛。 　　马莲被带到警察局，她百口难辩，终被判处死刑。就在马莲要被执行死刑的时候，一个瘦弱的男人，一直崇拜马莲的化妆师阿祖从人群中走出来，挡在马莲前边，说出了事情的真相……