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故事发生在明朝末年，侯朝宗（冯喆 饰）是文人组织“复社”的领袖，该组织主要抨击的对象是奸臣阮大铖（韩涛 饰）。侯朝宗的刚正不阿和满腹文采吸引了青楼名妓李香君（王丹凤 饰）的注意，情投意合的两人很快就走到了一起，决定结为夫妻。　　为了拉拢侯朝宗，阮大铖匿名赠送了李香君一笔巨额的嫁妆，结果被李香君识破，物归原主。崇祯皇帝死后，宏光继位，受阮大铖花言巧语的蒙蔽，将其重用视为左膀右臂。手握权势的阮大铖趁此机会陷害侯朝宗，并且打击复社组织，追捕激进人士。一晃眼八年过去，侯朝宗早已经不是当年意气风发的青年，看到爱人面目全非风骨不在，心碎的李香君选择了出家为尼。

本片通过对人物角色的深度挖掘和内心刻画，淋漓尽致的展示了一群战争背景下的中国军人的真实内心世界。在铁血男儿中有为了填饱肚子、混口饭而参军的“小馒头”，也有贪图仕途而加入的“军需官”，但在生死攸关面前，他们无一例外、义无反顾的投入到了这场生与死、血与火的抗战厮杀中。　　一九三一年“九一八”事变之后，辽宁、吉林两省相继沦陷，日本关东军在战争贩子板垣征四郎、石原莞尔的策划下，又把利爪伸向了黑龙江省。由于日本人和哈尔滨特别行政区有协议，关东军暂时还不想撕毁，关东军入侵的路线便是沿洮南至昂昂溪铁路北进，黑龙江省和吉林省交界的第一道关口就是嫩江大桥。 　　日军桥本联队的一个步兵大队一个重炮大队以投降的叛军洮辽镇守使张海鹏部为先锋逼近嫩江大桥，黑龙江省危在旦夕。 　　省防骑兵三旅旅长马占山将军临危受命，出任黑省代主席，黑省边防军代总指挥。 　　在黑省上层打于降的争执...

1942年至1944年，腾冲沦陷于日寇的铁蹄之下。62岁的张问德临危受命，出任腾冲县长，拉起游击队、组织民众、密切配合远征军，从游击到反攻，发动全民抗战，终于迎来了腾冲抗战的最后胜利。

1937年日军全面侵华后，华北危急。国共合作的背景下，红军改编为八路军，在总司令朱德（王伍福 饰）率领下东渡黄河奔赴前线抗战。山西实权人物阎锡山面对“国、共、日”三股力量颇为头疼，提出“守土抗日”口号，在民族大义的影响下，于形式上支持八路军抗日。朱德筹划于日军进犯山西的必经险地平型关截击，115师师长林彪临战指挥出色，成功击败板垣师团，史称“平型关大捷”。同时八路军用灵活的战术亦减轻了国军战场的压力。不久日军以优势兵力、装备围攻太原一线，蒋、阎战略判断失误，正面战场接连失败，八路军转入敌后根据地建设，自此拉开了军民抗击日寇的伟大事业……

1937年，日本悍然发动侵华战争，中国大地顿时狼烟四起，哀鸿遍野。12月13日，日军侵入南京城，旋即发动惨无人道的大屠杀。　　在一家伤病医院中，中国医生展涛（翟乃社 饰）不顾死亡威胁，奋力抢救伤员。不久，日军公然践踏国际公约，大肆侵入国际红十字会所在的安全区，对毫无抵抗能力的伤员和士兵进行屠杀。展涛亲眼见到一幕幕惨剧的发生，悲愤交加。　　日本兵佐佐木拍摄了一组显赫“战功”的恶行照片，被照相馆的人转交给了展涛。展涛冒着生命危险保护底片，势要将日军的罪行公诸于世……

1942年，旅顺港码头上，一批中国劳工被侵华日军强行押上轮船运往日本。入夜，渔民海牛趁混乱跳入大海，潜回村中。却见亲人及乡亲均惨遭杀害。他强忍悲愤，携小狗欢欢来到一荒岛上，开始野人般的生活。一日，海牛于海边救回姑娘山田叶子。当他得知叶子是日本人时，不禁怒火中烧，欲用渔叉结果其性命。但在善良人性的驱使下，他仍继续为其熬药治伤，悉心照料。后海牛从偶然上岛来为监工采集海货的姜二叔口中得知叶子是日军随军妓女，心中又生厌恶，欲将其送返旅顺口。叶子苦苦哀求，并诉说了自己的不幸身世，使海牛从中感受到这场侵略战争同样给日本人民带来深重灾难。共同的命运，使两颗年轻的心紧紧连在一起。三年后，他们生下一子，取名小牛牛。荒岛上从此充满欢乐的笑声。不料，一群溃败的敌军来到小岛，他们杀害了海牛，奸杀了叶子，又将他们辛勤建立的家园焚烧殆尽，只留下小牛牛凄惨的哭喊声在荒岛上空回荡。本片于1989年获西班牙第十八届卡塔赫纳国际海洋电影节最佳女演员奖.

1947年，刘邓大军挺进大别山。为了强渡汝河，我军首长下令炸掉辎重，炮团长（王志刚 饰）违令不炸，被旅长方军（王丹华 饰）撤职。此时敌军长白建业（周楚 饰）已在汝河两岸布兵夹击，经过激战，我军与游击队会师。方军见到分别多年的母亲（苏辉 饰），知晓家中变故。深秋，敌人大面积封山，妄图用经济封锁置我军于死地。次年春，大反攻开始了，方妈意外发现方家坪区长来弟（于力 饰）正是自己多年前被人卖掉的孙女也就是方军的女儿。可情急中，还未相认，来弟就随大军走了。随着战事的推进，白建业深感大势已去，准备逃跑，得知消息的来弟疾速给部队报信，途中遭袭负伤，弥留之际，她拿出一只妈妈牺牲前留给她的耳环......

抗日战争时期，在日军肆虐横行的鲁南地区，临城枣庄英勇的“铁道队”穿铁轨、扒火车，截取武器和物资，用胆识和智慧与敌人斗争到底，殊死捍卫家园，为抗战胜利作出突出贡献。　　本片是根据发生在1935年-1945年间，洪振海、王志胜、杜季伟、刘金山等“铁道队”队员的真实事迹改编，将最大限度地还原“铁道队”的英雄故事。