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在云南古城的清晨，几个年轻人开始了他们一天的生活：交警杨乐（余文乐 饰）在执勤时爱上了接送孩子们的幼儿园聋哑教师秦小悠（高圆圆 饰）；中日混血的大学生福田诚（铃木仁 饰）进入某剧组，为日本明星水野裕子（三宅尚子 饰）担任翻译助理。杨乐拜托表哥查问到了秦小悠的情况，并在小悠因身患绝症返回家乡时一路追随；福田诚受色咪咪的剧组男主角拖累，遭到水野裕子误会，然而他靠诚挚终于打动了后者。杨乐与小悠陷入爱河，二人有了爱情的结晶，然而此时小悠的病情恶化……另一方面，水野裕子完成拍摄，即将返回日本。杨乐与小悠，福田和水野，四个年轻人站到了各自的爱情路口…

1937年深秋，为躲避战乱，中国医生成贤（秦汉 饰）携带怀有身孕的日本妻子理惠子（早乙女爱 饰）和孩子从上海逃到南京老家，他没想到南京也差不多快被侵华日军夷为废墟。被告知可以进入欧美列强势力保护的安全区避难时，成贤认为自己与难民身份不同没做理会，投靠了老朋友继续行医。以小学教师刘天琴（刘若英 饰）为代表的同胞的悲剧令他震惊愤怒，但他认为自己首要任务不是反抗暴敌而是尽职做好一名医生。　　同年冬天12月13日，南京全面沦陷，日军开始在南京疯狂烧杀淫掠，成贤终于意识到日军的残酷麻木，让妻子先行一步去安全区躲避，自己则留下来继续救死扶伤，他不知道的是，安全区早已名存实亡，而要反抗时，他发现已无可能。

内详