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影片改编于真实日本士兵遗留日记。二十世纪三十年代初，日本画家石桥贤太郎（中泉英雄 饰）新婚不久被迫应征参加对中国的侵略战争。在一次战役中遭遇中国军队顽强抵抗几乎全军覆没。一心想活下来的石桥从死人堆里爬...

1945年8月9日，苏联红军对日宣战，抗联国际旅的战士们提前潜入猛虎山麓的远东第一巨炮附近，为轰炸机指引目标，年纪最小的战士彭克虎受到大家的保护，他们不忍心在对日寇的最后一战时让彭克虎再次冒险。然而他们的任务却没有能及时完成，巨炮开火摧毁了西伯利亚铁路桥，苏军面临巨大危险，抗联国际旅的战士们决定不惜一切代价也要完成摧毁巨炮的任务。彭克虎发现有大批日本开拓团的人拖家带口地逃进要塞避难，便冒充开拓团潜入要塞地下通道，而驻守虎头的日军也在猛烈进攻下陷入恐慌，代理司令官的勤务兵藤井树也是一个少年，他由恐慌到疯狂，在短短几天里经历了人生最残酷的历练，尤其是在日本天皇发布投降诏书，而要塞司令官却不肯相信，还杀死前来劝降的军使，执意顽抗到底时，这个少年也陷入疯狂，两个同年龄的少年终于在要塞规模宏大的地下工事中相遇，一番殊死搏斗，彭克虎终于闯进了巨炮的炮塔，手无寸铁...

霍元甲（李连杰饰）年少时以稚嫩的霍家拳打败向他挑衅的小恶霸后习武信心大增，凭着对武术的悟性及热情，他的武艺根基日益深厚，成为天津赫赫有名的武师，可是其性情也渐变得浮躁傲慢，越来越好勇斗狠。得知徒弟被天津另一高手秦爷重创后，霍元甲不问原由闯入秦爷的寿宴，威逼其当场签生死状与他比武，虽然最后他取得了胜利，但却因此赔上了他一生最爱的母亲及女儿的性命。大错铸成后，痛不欲生的霍元甲神志昏乱远走他方。后得某偏远村落的村民孙婆婆及其失明孙女月慈（孙俪饰）的悉心照料，霍元甲复原了精神气，并开始领悟武学的真谛。