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故事发生在民国时期，豪华别墅内居住着英俊帅气的男主人贺书明（罗彬 饰）及其乖巧的女儿丝丝。可惜女主人燕贞（张晓燕 饰）此前跳楼自杀，这件事不仅令家人痛不欲生，也在别墅内蒙上一层鬼魅恐怖的阴影。书明经常被噩梦和家里的诡异景象所困扰，丝丝则经常半夜里和妈妈在花海荡秋千。吃药治疗未果后，贺书明请来了擅长调查灵异事件的侦探上官天（齐志 饰）和开中药方的小妍（廖蔚蔚 饰）。针对侦探二人组的询问，男主人欲言又止，闪烁其词，而美丽女佣夏荷（杨紫彤 饰）似乎也有所顾忌，不敢直言。　　不知是人是鬼，上官和小妍权且展开抓鬼行动，在这一过程中他们逐渐发现鬼影背后的真相……

落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日， 王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料枫却潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇......