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该片改编自加拿大作家Mordecai Richler1997年的同名传记体小说。
男主角保罗·吉亚玛提曾获第68届金球奖最佳男主角奖项。
巴尼·潘诺夫斯基（保罗·吉亚玛提 Paul Giamatti 饰）是一个电视导演，同时又是一个曲棍球爱好者。酗酒、抽烟、言语粗俗，这些缺点无一例外跟随着他。65岁之时，他开始追忆自己的一生。他遇过不同的女人：第一任妻子克拉拉（蕾切尔·李费佛 Rachelle Lefevre 饰）相信自由的灵魂。第二任P夫人（明妮·德里弗 Minnie Driver 饰）是个富有的犹太人。第三任妻子米利亚姆（罗莎曼德·派克 Rosamund Pike 饰）美丽贤惠。而保罗与父亲伊西（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）的关系似乎缺少一种真正的亲情。暮年的他，回忆起过往的种种，又会是怎样一种情绪.

加拿大5名刚参加完婚礼的年轻人驱车返回，在接近美国边境的路段，他们被一辆边境警察的车拦下了，他们命令车辆停下，例行公事检查了ID。这些边境警察看起来很可疑，提问也变得愈加严厉。其中一名年轻人的出身好像吸引了警察们的注意，甚至惹恼了他们。年轻人们都尽量克制着，毕竟五人什么都没做错，除了车灯坏了，除了“被”发现藏有大麻。
　　但紧接着，冲突升级了。其中一名女孩想上车拿药，却被警察阻止了，他们开始凶相毕露。年轻人们都被铐上手铐了。女孩开始反抗，很快就被当场侮辱性搜身。接着警察又怀疑随行的小狗身上携带毒品，就用刀给它开膛破肚。局势开始失去控制，警察开枪了，并将这群年轻人统统拘捕，带到林子深处的一个特殊的牢房里。那里安放着很多铁笼子。而噩梦才刚刚开始。

卡洛琳（凯特·戴琳斯 Kat Dennings 饰）是一位17岁的叛逆少女，跟随着父亲，卡洛琳从车水马龙的大城市搬到了风景秀丽的小镇，可是，令卡洛琳没有想到的是，在这个看似平静的小镇之中，却隐藏了许多肮脏的秘密。原来，平淡的生活让小镇青年们急于寻找刺激，于是，他们选择了最快捷的方法，那就是吸毒。
一次偶然中，卡洛琳遇见了名叫瑟斯顿（里斯·汤普森 Reece Thompson 饰）的男人，卡洛琳的青春活力一下子就吸引了瑟斯顿，然而，对于瑟斯顿的热烈追求，卡洛琳似乎无动于衷。接连发生的谋杀事件让整个小镇陷入了恐慌，与此同时，卡洛琳亦被卷入了一段师生恋中无法自拔，随着时间的推移，卡洛琳渐渐发现，这两者之间似乎有着千丝万缕的联系