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影片改编自同名小说，讲述由凯奇扮演的机长驾驶飞机在万米高空突遇诡异气象，同时地球上成百万人神秘消失。凯奇要将破损的飞机迫降，地面上他的女儿也要寻找失踪的妈妈和弟弟。

黑森林有一个村庄，三个经典童话按照既定脉络展开：饱受压迫的灰姑娘（安娜·肯德里克 Anna Kendrick 饰）想参加国王的舞会，但是坏心眼的继母和姐妹们想尽办法折磨她；杰克（丹尼尔·赫特斯通 Daniel Huttlestone 饰）将那头不再产奶的白色乳牛当做朋友，而妈妈却命令他将牛卖掉；小红帽（莉拉·克劳馥 Lilla Crawford 饰）装满好吃的面包，一蹦一跳朝着外婆所在的黑森林深处走去。小红帽刚刚离开，邪恶的女巫（梅丽尔·斯特里普 Meryl Streep 饰）突然出现，她对面包师（詹姆斯·柯登 James Corden 饰）施以可怕的诅咒，除非他在三天后能准备好四样东西：白色乳牛、红色斗篷、金黄色头发以及黄金鞋。　　在命运的驱使下，童话人物聚首黑森林……

未来世界陷入外星人入侵的恐慌中，军事演说家凯奇少校（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）畏惧上战场，他从没想过将军（布莱丹·格里森 Brendan Gleeson 饰）会让他去指挥即将开始的“诺曼底战役”，拒绝接受命令之后将军居然恶整了他，那就是把他当做逃兵扔进了军 营中。凯奇被归入了J小队中进行战斗，战役的第一天就惨死在战场，没想到这一死让他拥有了时空循环的能力，而唯一相信他的人就是被称为“全金属战士”的丽塔·沃拉塔斯基（艾米莉·布朗特 Emily Blunt 饰）。二人开始了时空循环作战，在训练凯奇的同时他们发现了控制时间的奥秘，这与外星人“主脑”欧米茄有关，但是唯一能取得胜利的方法就是让凯奇不断死去、不断重启时间。在不断重复登陆那天的战斗的同时，凯奇越来越不想失去丽塔……

弗兰奇（艾德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）刚刚结束为期十年的漫长牢狱之灾，然而，艰苦的铁窗生活却并没有改变他暴戾邪恶的性格，刚刚出狱没多久，他便开始筹划着干一笔大买卖，以此作为收官之战。 　　弗兰奇找到了自己的弟弟詹姆斯（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰），希望能够得到他的帮助，然而，詹姆斯早已经弃暗投明，成为了一名汽车修理工。他打算和女友艾米丽（乔丹娜·布鲁斯特 Jordana Brewster 饰）一起踏踏实实过日子，共同打造美好安定的未来。弗兰奇的出现彻底搅乱了詹姆斯的人生计划，眼见弟弟不情不愿，弗兰奇竟然以艾米的性命为威胁，无奈之下，詹姆斯只得就范。