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一九三零年代的上海，争夺名利、明争暗斗。被视为阮玲玉接班人的女明星孟思凡（林心如饰）、出身大帅家庭的不知名小导演顾维邦（杨佑宁饰）等一班寻求着各种自身所需的青年人，也把这里当做梦想的孵化器。阴差阳错之间，打算开拍新电影的顾维邦结识了孟思凡，两人在丽宫电影院遇见，孟思凡向顾维邦提议一起拍摄一部以戏院为背景的惊悚爱情电影。就这样，两人开始了密集的准备工作。之后，顾维邦创作出了一个名为《夜半歌声》的剧本，孟思凡请到了当红小生主演故事的男主角。前期准备完毕，剧组准备在丽宫电影院开机，而这一家电影院正是传说中的灵异剧院，很多人劝说顾维邦放弃拍摄，然而他不信邪，坚持剧组人员进驻戏院马上开拍。拍摄开始之后，剧组离奇事件不断，摄影师拍摄到了奇怪的画面，但是胶片洗印出来全部曝光过度，剧组的人员也纷纷表示现场“闹鬼”。然而，更大的意外发生了，男主角离奇死亡，陈尸现场极其可怕，顾维邦的未婚妻费丽斯（黄幻饰）介入了事件的调查。在影片拍摄的过程中意外不断，甚至闹出了一连多起离奇命案，而一切似乎都指向孟思凡、顾维邦，还有关于他们多年前的一段尘封已久的往事。

小酒吧老板天民把醉酒女孩小云送回家时云见到男友George竟拼命挣扎，哀求天民带走她无奈天民只得将其送往干妈家中休息。翌日，小云请求天民和其弟少聪帮忙向George取回证件欲离开香港，两人答应帮忙，期间却遭黑帮埋伏，三人只好一同逃命。事发之后，天民酒吧被黑帮骚扰、少聪的士也被恶意破坏，两人无可奈何，更不知道自己已被卷入涉及巨额黑金的斗争之中，只能奋力一战。

　　大治（乔任梁饰）表面看来只是一个平凡无奇的少年，其实际身份却是潜伏在平民之中的特工刑警。孟晓玲（陈静饰）自幼和大治一同生长在孤儿院中，成年之后，穷苦悲惨的过去令孟晓玲对金钱有着超越常人的渴望和执着，她勾引了土豪杜豪金（白凯南饰），两人前往意大利大买特买，此举却吸引了一帮犯罪分子，他们企图以杜晓玲为缺口，夺走杜豪金的所有财产。　　富豪李正华（任达华饰）一直以来都和国际刑警合作无间，这一次，他买下了孟晓玲想要得到的世博老街，以吸引犯罪分子们的注意。与此同时，富家千金菲菲（张馨予饰）为了证明自己的能力，亦潜伏在杜豪金的身边，因为接连的意外和危险和大治结缘。