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夏雨饰演的音乐人小柯和姚星彤饰演的马骊若是来自南方某小镇的一对情投意合的恋人，两人怀揣着对艺术的梦想来到北京。对音乐执着的小柯一直怀才不遇，生活的拮据让他不得不四处打杂工，甚至还处处遭人欺辱，这时姚星彤饰演的若尚在校园，她偶遇明道饰演的来大陆寻找创作灵感的台湾画家广末，校园里的朝夕相处，让广末对这个南方女孩若产生了好奇，并邀请若做了他的人体彩绘模特……

咏春拳祖师严咏春与曾经是少林俗家弟子的父亲因受人诬告，举家由广东迁入四川大别山一带，靠经营豆腐饭店为生。严咏春生性活泼好斗，时常用父亲传授的武功于街市打闹，偏偏这一日，父亲世交梁家的公子梁博俦奉长辈之命，不远千里入川与严咏春相亲，正好撞见咏春“行凶”，同样有功夫在身的梁博俦心下大骇，匆匆逃走。咏春自此苦学淑女做派，反而引来邻乡恶少调戏，危难关头，云游至此的少林五枚师太收永春为徒，传授一套拳法令其打败恶少。梁博俦与父母再次拜访严家，两个年轻人以武切磋终于拉近了距离。而此时，少林叛徒金鹰率领清廷鹰犬四处搜捕五枚师太等少林子弟，平和的大别山小镇，即将迎来连番激战……