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书生宁采臣（萧正楠 饰）和二哥宁采君（梁烈唯 饰）进京赶考，却在半途上就花光了盘缠，即将面临露宿荒野的命运。无奈之下，两人来到了兰若寺，虽然传闻这里有猛鬼出没，但总比睡在路面被野兽叼走的好。入夜，女鬼聂小倩（薛家燕 饰）现身了，然而这个聂小倩肚大腰圆，和传闻中完全不一样。　　聂小倩附在宁采臣的灯笼上跟着书生回了家，目睹了大哥宁彩民（麦长青 饰）的专横跋扈，发现宁采臣看似风平浪静的家族实际上矛盾重重。宁采臣有一个青梅竹马的恋人迎春娇（吴若希 饰），然而两人却常常因为生活中的诸多小事吵架拌嘴。无法坐视不管的聂小倩决定帮焦头烂额的宁采臣一把。

故事发生在战国末年，荆轲将儿子荆天明（蒋劲夫 饰）托付给了天下第一剑客盖聂（陆毅 饰），希望后者能够保护自己的儿子不遭残暴的秦始皇的毒手。盖聂带着荆天明一路逃亡，途中竟然将秦始皇派出的三百铁骑打得落花流水，于是，丞相李斯出马，谣言蛊惑了盖聂的同门卫庄（孙艺洲 饰），希望借卫庄之手，除掉盖聂。　　一路上，盖聂和荆天明结识了项少羽（秦俊杰 饰）和高月（胡冰卿 饰）等反秦能人志士，一行人最终来到了墨家机关城，这是他们最后的堡垒。很快，卫庄就带着大批此刻杀了过来，他甚至找到了墨家的死敌公输仇，想要一举拿下机关城。面对敌人猛烈的袭击，盖聂等人能够获得最终的胜利吗？