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杜可琳和乔飞翰婚后，她总能在午夜听到诡异的女子哭声，看到怪异的现象，杜可琳非常恐惧，乔飞翰却认为杜可琳精神出了问题。乔飞翰决定带着杜可琳和两个朋友高翼和明美一起到郊外的度假村散心。夜半，荒无人烟的荒野度假村，河水潺潺流淌，万籁无声唯有乌鸦哀鸣。杜可琳无法入眠，耳边萦绕着凄凉的女鬼哭声，这哭声时远时近，受怨灵之故，丈夫眼中也开始流出血泪，恐惧在加剧，让众人没想到的是，更多恐怖的事件将接踵而至。

英俊潇洒的宋丹萍（金山 饰）是一名话剧演员，他与地主的女儿李晓霞（胡萍 饰）真心相爱，却遭到晓霞的父亲和恶霸汤俊（顾梦鹤 饰）的联合阻拦，宋更遭镪水泼面的虐待。在此之后，他假托死亡，白天躲在剧院阁楼，夜晚则引吭高歌，凄厉的歌声满载着对爱人的思念及对现实的控诉，久久盘桓在剧院上空，成为漫漫长夜挥之不去的鬼魅梦魇。春去秋来，花开花落，转眼几度春秋。十年后的某个雨夜，一个剧团几经辗转来到宋所栖身的剧院。青年演员孙小鸥（施超 饰），他偶然结识了宋丹萍，绵亘十年的爱恨孽缘将再次延续……　　本片由冼星海作曲，田汉作词，该故事曾先后数次被搬上银幕。