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抗日战争爆发，徐坚白 (张扬) 仍沉醉儿女私情， 史亚南 (叶枫) 下嫁给他， 南离开坚白前往投军。 那边厢， 兰 (尢敏) 加入战地救护队， 秋明则加入劳军歌舞团。 兰在战地上救回差点被当成阵亡士兵的坚白。 兰知道坚白心系于亚南， 竟往访后者， 要求她探望坚白， 与此同时， 她自己的病情也急转直下……　　本集故事极尽曲折浪漫之能事， 最后结局打破一般言情剧的大团圆处理， 三名女角各有不同下场， 教人唏嘘不已。三人的形象和演技在本集中都有颇大变化， 但演来均层次分明， 各有千秋。

朱兰早与富家子徐坚白（张扬）相恋。朱兰自幼父母双亡，由叔婶养大，但叔婶却因贪财而将她许配予同村的军人李志忠（朱牧）。坚白在外地求学，假期回乡与兰每晚相聚，被人发现，李志忠的父母闻讯，要求退婚，叔父（吴家骧）怒掴兰，被志忠阻拦，兰感动不已。　　秋明心仪坚白，主动相邀。晚饭后坚白突感不适，秋明将他接回家中静养，亲侍汤药，坚白对秋明好感油然而生。兰知悉秋明与坚白同校同宿，自惭形秽。亮写信给他，佯称已自对象，提出分手。坚白接信，伤感不已，转移接受秋明爱意。　　坚白因祖母（欧阳莎菲）病逝，回乡奔丧。弟弟坚中（田青）告以实情，坚白对兰爱念复炽，相约私奔。秋明到访。得悉二人的私奔计划，赶往劝阻兰。却发现兰原来肺病缠身，但兰不忍连累坚白，终于打消私奔之念。兰与明一夕长谈，竟成知己。　　坚白意冷心灰，黯然北上投考大学。途中结识爽朗热情的少女苏亚南（叶枫...

川岛芳子（梅艳芳）本是清朝肃亲王的第十四个格格，为将其培养成复兴清室的火种，她少时被肃亲王送到日本浪人川岛浪速手中接受间谍训练，后被川岛浪速夺去贞操，受命下嫁蒙古王子欲鼓动满蒙独立，却迎来失败婚姻。与川岛浪速决裂后，川岛芳子来到上海，凭借美色与手段，攀附上日将宇野骏吉（ 谢贤），帮溥仪在长春建立满洲国，并在被捧上满洲国安国军总司令后正式成为一名日本间谍，开始疯狂报复革命党人。　　但在眼见昔日情人今日革命义士云开（刘德华）行刺宇野骏吉不幸被捕时，川岛芳子的心思有了转变，但危机也随之降临她身。