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平民小伙子查尔斯·莱德（马修·古迪 Matthew Goode 饰）怀着一腔梦想进入牛津大学，不久便结识了引人注目的塞巴斯蒂安·弗莱特（本·卫肖 Ben Whishaw 饰），并和他成为好友。塞巴斯蒂安英俊得惊人，又出身豪门，生性满怀敏感和忧愁，他带着查尔斯进入自家豪宅——布赖兹赫德庄园，介绍他认识自己的家人，查尔斯很快迷恋上其姐茱丽叶（海莉·阿特维尔 Hayley Atwell 饰），但茱丽叶迫于母亲压力和天主教徒雷克斯（Jonathan Cake 饰）订婚，令查尔斯恋情无果，而塞巴斯蒂安对查尔斯的感情也只能止于暧昧。十年光阴过去，查尔斯已经是知名画家，在渡轮上偶遇茱丽叶，试图重续旧情再度失败，又得知塞巴斯蒂安已经远走国外。再度回到布赖兹赫德庄园，查尔斯已经是一名军官，大宅已经在战争中彻底破败……

玛侬（艾曼纽·贝阿EmmanuelleBéart饰）是一个游荡于山林之中的牧羊女，在她温婉美丽的外表下，隐藏了一段悲惨的往事。玛侬的父亲死于一场阴谋，而罪魁祸首正是帕比特（伊夫·蒙当YvesMontand饰）和格林特（丹尼尔·奥图DanielAuteuil饰）叔侄二人。一次偶然中，格林特看见了正在沐浴的玛侬，不知真相的他深深的为玛侬的美貌而着迷，但此时，玛侬早已和教师贝莱德（西波里特·吉拉多特HippolyteGirardot饰）两情相悦了。玛侬逐渐得知了父亲死亡的真相，愤怒的她将仇恨埋藏在心底，期望着雪耻的一天到来。在玛侬的设计下，她在所有村民面前解开了帕比特和格林特伪善的面具，格林特羞愧而死。但是，悲剧并没有就此结束。