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20世纪50年代的意大利，一个充满激情的自由灵魂梦想着爱情、正义和更好的生活。但一段禁忌之恋却可能毁掉这一切。

故事发生在二战结束前，有情人阿图罗和芙洛拉迫于女方父亲的压力无法结婚，因为他已经把女儿许配给了西西里岛的一个黑帮成员。阿图罗只有一个选择，就是入伍攻回西西里，夺回自己的爱人。

性情古怪的奥德曼先生（杰弗里·拉什 Geoffrey Rush 饰）是一家顶级艺术品拍卖行的鉴赏拍卖师，在他几十年的职业生涯中几乎从未失手，他最大的爱好就是收藏各种时期的女人肖像画。比利（唐纳德·萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）帮助他用低价拍到心仪的画作，而年轻人罗伯特（吉姆·斯特吉斯 Jim Sturgess）则帮助他用技术手段鉴定古董真伪。直到一天，一个神秘的女主顾克莱尔（西尔维娅·侯克斯 Sylvia Hoeks 饰）带着大批的古董遗产走进了他的生活，克莱尔声称患有广场恐惧症因此从不露面，但是这种特殊的交流方式却让奥德曼渐渐着迷，他甚至求助于罗伯特追求女人的方法。终于有一天奥德曼放弃了自己原有的生活，可是一个惊天的阴谋正在悄悄等待着他。

人在死亡之前，这一生会在眼前快转而过；《追忆似水年华》是濒死之际，追忆此生的一切。 随著意识流动，看著照片想起与此人相关的往事，又从往事中的一个细微动作/物品，回忆到与其相关的其它过往，如此再三地自由联想，便复杂交错地勾勒出了主角马塞尔的一生。　　　　要以短短的2个小时又40分钟的影片，呈现《追忆似水年华》这部原著钜作的所有，无疑是缘木求鱼，因此导演聪明地抓住原著中意识流之感，让观众一如进入梦境般，随著马塞尔的思绪跃动，反覆穿梭在马塞尔漫漫一生的各个经验翦影中，感受到回忆之玄妙，却也让人容易在其中迷了路。　　　　片中不时出现超现实的场景转换，如马塞尔坐在椅子上，新闻电影银幕之前滑动；马塞尔在街道上走到一半突然滑跤，在身体前扑之际静止，然后背景不断转换，接著他滑到了下一个场景；或者进入一个雕像错落的异空间，观众恍如置身梦境，也充分表达了「追忆」...

名导演维托里奥·德·西卡所导演的本片是一部群星喜剧戏，它可以分为三部。第一部讲述的是，一个在黑市里专门卖外国香烟的女人从未尝过铁窗的滋味，因为当时法律规定不逮捕怀孕的妇女和产后六个月的妇女。所以在产后，就催丈夫作爱，因此逃过了入狱的命运，不过最后因怀孕失败还是走进了监狱。第二部讲述一位富婆迷恋比她年轻的作家，二人一次开着高级轿车兜风，因二人气氛热烈而导致撞车，富婆顿觉索然无味，遂拦车扬长而去。第三部讲述一位高级妓女与一位神学院的学生相恋，妓女摆脱了恩客的纠缠，但经不住神学院学生的老父母恳求而不得不与学生分手。学生走后，其恩客仍被打入冷宫。本片分别以三个都市的风格为代表，充分地刻划出意大利人的气质，男女主角都有精湛的演出。