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夜总会歌女朱莎娇（薛家燕 饰）爱上了港大学生祝展辉（郭峰 饰），朱莎娇的腹中更是怀上了后者的孩子。然而，祝展辉要前往纽约深造，朱莎娇只得独自生下女儿祝君好（佘诗曼 饰），抚养他长大。之后，善良朱莎娇又收留了好姐妹的儿子文初（张智霖 饰），无奈文初的嗓子被毒药烧坏，无法发声。　　一晃眼二十二年过去，祝君好和文初都已经长大成人。某日，朱莎娇再度遇见了祝展辉，继而结识了祝展辉的弟子司徒礼信（马浚伟 饰），与此同时，文初遇见了曾经抛弃他的生母，两人尽释前嫌，文初更是帮助母亲还债。随着时间的推移，文初和司徒礼信都爱上了善良美丽的祝君好。

非典期间，病毒肆虐，姚远（郭品超 饰）和林雨桐（杨紫 饰）却以此为契机相识相知。一晃眼多年过去，进入大学深造的两人在校园之中意外的重逢了。顺理成章地，姚远和林雨桐走到了一起，开始了他们漫长而又甜蜜的爱情长跑。然而，本以为最终会携手步入婚姻殿堂的两人，却在阴差阳错之中分道扬镳，自此再无联系。　　之后，姚远成为了一名工程师，并且结识了名为沈馨（高雅轩 饰）的温柔女子。父亲姚文成（焦恩俊 饰）的身体一直不好，于是，姚远决定和沈馨结婚，了却父亲的心愿。然而，就在两人的结婚典礼上，大学室友乔治的出现带来了下落不明的林雨桐当年隐瞒的秘密，这个秘密让姚远心中五味杂陈，不知未来该如何选择。

夜总会歌女朱莎娇（薛家燕 饰）爱上了港大学生祝展辉（郭峰 饰），朱莎娇的腹中更是怀上了后者的孩子。然而，祝展辉要前往纽约深造，朱莎娇只得独自生下女儿祝君好（佘诗曼 饰），抚养他长大。之后，善良朱莎娇又收留了好姐妹的儿子文初（张智霖 饰），无奈文初的嗓子被毒药烧坏，无法发声。　　一晃眼二十二年过去，祝君好和文初都已经长大成人。某日，朱莎娇再度遇见了祝展辉，继而结识了祝展辉的弟子司徒礼信（马浚伟 饰），与此同时，文初遇见了曾经抛弃他的生母，两人尽释前嫌，文初更是帮助母亲还债。随着时间的推移，文初和司徒礼信都爱上了善良美丽的祝君好。

一个偶然的早晨与邂逅，潘巾莲与吴大狼有了一次古怪的性情际遇。因为习惯于手机录音，潘巾莲与吴大狼录下的声音被西门清发现。一切便成了丈夫西门清将吴大狼告上法庭的把柄。而潘巾莲的当庭反供与她不得不发生的私生活及其嗜好，推翻了西门清的强奸诉求。而事后潘巾莲落得满身百孔千疮。老公拿走了她所有的钱。迫于罚款和生存压力，她只得求助吴大狼。然又因一张借条，强行将她与西门清的婚姻终结。吴大狼虽然娶了她，可是风流成性的秉性依然不改。西门清凭借她的财力开起了茶馆，而且在茶馆里贴满了自古以来的各式妓女图。当潘巾莲造访西门清的茶馆之后，潘巾莲作为最后一名妓女的画相进入其中，并引起了茶馆的生意空前火爆。然而，当吴大狼感觉有什么不对时，他来到潘巾莲屋里，见她已经死了多时。越美的东西，总是在这个世界上被重复地毁灭。吴大狼回到古代，在潘金莲喊着“大郎、大郎”的回音中喑然落幕。