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故事发生在抗战初期的江南古镇，此时的日寇已侵占华北一路南下。经父母之命媒妁之言，年轻女子雨莲（沈秋雨 饰）嫁到殷家，进门当天，素未谋面的夫婿殷明轩逃婚参加了抗日游击队，殷家颜面大失，急中生智的殷家决定让弟弟明皓（沈涛 饰）代兄拜堂，总算暂时遮掩过去。随着战事推移，战火很快烧到了江南，明皓与雨莲的婚姻也象此时的时局一样经受着残酷的考验。噩耗传来，明轩在战争中阵亡，全家陷入悲痛之中，悲伤过后，明皓与雨莲的心渐渐靠拢在一起。战争无情地席卷到小镇上，决心为兄报仇的明皓告别了心爱的雨莲，投入到民族解放战争的洪流之中......

抗日战争时期，地下工作者傅经年（孙红雷 饰）有着双重特工的身份，他和拍档“影子”（徐静蕾 饰）原本要进行最后一次合作，可随着接头人“回声”（黄磊 饰）被傅经年上司——中统特务头子纪曾恩（方中信 饰）捕获，两人均面临重大威胁。危急关头影子牺牲了自己解救了傅经年，真相被影子收养的义妹宁待（桂纶镁 饰）看在眼里，随着深入接触和一系列事件纠葛，宁待与傅经年宿命般地相爱了，可是好景不长，国仇家恨又使两人分离。抗战结束后，纪夫人（蔡少芬 饰）给傅经年介绍了好姐妹卢秋漪（蒋勤勤 饰），此时此刻宁待又出现了，双重身份、国共两党的纠葛使得傅经年面对近在咫尺的爱情却无法触及，组织上的任务让他面临人生中最艰难的抉择，随着内战的白热化，他该何去何从？　　本片是导演赵宝刚的电影处女作，故事时间跨度达70年。融合谍战和爱情元素，诠释了一位地下工作者与一位舞蹈老师的恋情。