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一年前，小有名气的设计师文森特·史蒂文斯（卡尔·厄本 Karl Urban 饰）向好哥们卢克（温特沃斯·米勒 Wentworth Miller 饰）、克里斯（詹姆斯·麦斯登 James Marsden 饰）、马蒂（艾瑞克·斯通斯崔特 Eric Stonestreet 饰）和菲利普（马提亚斯·修奈尔 Matthias Schoenaerts 饰）提出一个大胆的想法，五个人共同出资购买一处位于市中心黄金地段的阁楼，将这里当作逃避世俗烦扰的秘密基地，其规则是绝对不能让各自的妻子知道。他们虽然拥有体面光鲜的工作和优渥富裕的生活，但是在物欲横流的时代里，如此一个密不可宣的所在正好迎合着彼此内心中最阴暗的欲望。　　在此之后，他们各自沉湎在温柔乡的猎奇之旅中，直到某天早上，一名女子的尸体突然出现在阁楼的床上，五个人的秘密昭然若揭……

数年前，艾米莉亚·范宁（艾斯·戴维斯 Essie Davis 饰）和丈夫遭遇一场严重车祸，丈夫不幸在这场意外中身亡。在此之后，艾米莉亚一面在养老院辛勤工作，一面又要照顾年幼的儿子塞缪尔（诺亚·维斯曼 Noah Wiseman 饰）。没有父亲的保护，塞缪尔从小害怕鬼怪，与之相对又表现出极其暴力叛逆的言行举止。带着危险品上学的塞缪尔遭到校方的斥责，艾米莉亚无奈暂时将其托付给克莱尔阿姨照看。　　某晚，塞缪尔选了一本从未见过的绘本《巴巴杜先生》作睡前故事，因故事太过诡异恐怖，艾米莉亚中止了阅读，谁知小塞缪尔却仿佛着魔了一般。他声称巴巴杜来到了家里，小家伙的举止越来越离经叛道，而各种可怕的现象也接二连三出现……