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年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王.........

警司昆廷（莫里斯?迪恩?温特Maurice Dean Wint 饰）、监狱专家兼传感器专家伦尼斯（维尼?罗宾逊 Wayne Robson 饰）、医生霍洛韦（尼基?瓜达尼 Nicky Guadagni  饰）、建筑师沃思（戴维?休利特 David Hewlett）、数学系的大学生利文（尼科勒?德搏尔 Nicole de Boer  饰）和身患孤独症的学者卡赞（安德鲁?米勒 Andrew Miller 饰），六个素不相识的人，一觉醒来后发现一同身处于由一个个形状相同的立方体组成的结构复杂的高度精密迷宫中！　　他们唯一的出路只有逃离这座迷宫，然而，一个个立方体尽管外貌相同，然而里面的机关却各不一样，复杂异常。依靠利文数学知识的推理，他们终于以为发现迷宫的运行规律，凭此一次次解开各个机关，迷宫的边缘近在眼前。　　当他们正欲合力逃出迷宫之际，意外发生了。