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叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。　　黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。

距今两千两百多年，中华大地尚在诸国纷争，群雄争霸的时期。此时，强大的赵国想要一举攻打燕国，而实现这个计划的首要条件就是要先攻破夹在赵燕之间的梁国。于是，赵国大将军巷淹中奉命率领十万大军，逼近仅仅只有孺妇平民4000余人的梁城。　　危难之时，梁王向以守城主称的墨家祈求一支可以抵抗十万大军的守军。但是梁王等到的却是一个其貌不扬、孤身应战的墨者——革离。　　不可一世的赵兵对这位来自墨家的无名小卒鄙视之极。但革离却出奇制胜，奋勇抵挡住赵军二千兵马的偷袭，令赵军束手无策，无功而返。　　逐渐，全心练兵，亲自制造无数特别武器的革离，加强梁城防守实力，应付赵军随时而来的庞大攻击，使得梁城上下，无不对革离折服。但是，突然到来的墨家传人揭开了一个惊天秘密，顿时引起梁城惊恐万分。而此时梁王的嫉妒，又如鬼影一般隐匿在革离身边，杀气四伏。　　城外，尽管巷淹中使出不同的攻城方法，可惜除损兵折将外，依然无法攻占梁城，反令革离声望传遍各地，远远超过了无能的梁王和强悍的巷淹中。　　正值赵军无心攻战之际，赵王却突然传令撤军！巷淹中虽传令撇退，自己却坚持留下，继续作战，以报战死沙场的下属其在天之灵。结果有二千名效忠巷淹中的部属，不约而同地折返，发誓攻克梁城。　　得知城外只剩二千赵军，梁王自以为能轻易应付，便急于把革离赶走。得享一时之安宁，梁城人民已逐渐忘记革离的功劳，返回从前的生活，疏于防守。就在此刻，巷淹中率赵军再次攻城，不费吹灰之力，便攻陷梁城。

六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。　　白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……

1937年12月11日，南京城被围，中日双方展开血战。日军疯狂屠杀手无寸铁的中国百姓，中山门，日军残酷屠杀俘虏。日军第六师团长谷寿夫在中华门说，我们是第一个攻占南京的部队，必须载入史册，命令解除军纪三天，并说所有的中国女人都是慰安妇。日军第十六师团团长中岛今朝吾率部进入国民政府，他在蒋委员的办公室里设立了自己的司令部，南京正式沦陷。

本片为张彻导演，拍于1977年，故事以第二次世界大战日军侵占上海为背景，由狄龙、傅声、姜戴维、刘永、戚冠军及施思六大巨星领衔主演。剧情描述，中国海军力量薄弱，仅有三艘军舰停泊在江阴，难以跟日舰抗衡；为保存战力，参谋部决定暂不与日舰正面作战，而在长江布下水雷，以阻遏敌军内进，另方面特拟出一个进攻计划，将一艘鱼雷快艇伪装成渔船，乘夜驶进上海外滩，企图施以突袭……

唐末，黄巢起义军攻入唐首都长安，晋王李克用（谷峰饰）受命剿贼，收复都城。沙陀族人李克用其时拥兵十万，麾下猛将如云，更有义子组成的十三太保能征善战，一时风光无两。汴梁节度使朱温客访观战，恰逢黄巢手下第一勇将孟绝海搦战，第十三太保李存孝（姜大卫饰）出阵迎敌，活捉孟绝海，但李为人持勇傲物，朱温受辱于功宴，怀恨在心。四太保李存信嫉妒李存孝功高，献计轻兵直入长安取黄巢首级，李克用命九名太保行刺，由李存孝统领。九人夜入长安，连番血战后在五凤楼将黄巢射伤，无奈敌兵势众，九人于民女燕姑娘家暂避，期间李存信与十二太保康君利欲行不轨，为李存孝赶出队伍。李存信、唐君利落寞之际被朱温蛊惑，诱使李克用入汴梁，朱温灌醉李克用、十一太保史敬思（狄龙饰）后痛下杀手，史敬思为保李克用力竭身死，千钧一发之际李存孝率黑鸦兵赶到。李、唐二人一计不成又生一计，两人盗得李克用贴身佩剑，假传钧旨，势要致李存孝于死地……

上海富户白家的养女白流苏（缪骞人 饰）嫁给了一个纨绔败家仔。婚后不久，夫妻便闹翻，白流苏离了婚之后搬回娘家住。她随身携带的钱财被逐渐败落的白家在数年间耗尽，又处处受兄长奚落。为了挣脱日渐困窘的处境，流苏只得考虑再嫁。此时，白家好友徐太太正在为白家七妹宝络牵红线，对方是从英国留学归来的范柳原（周润发 饰）。柳原学成经商，个性风流倜傥、浪漫不羁。在与宝络相亲之日，范柳原却更钟情于白流苏，与她共舞整夜，完全忽略了宝络。白家认为流苏从中作梗，让宝络婚事无望，更加责怪于她。流苏与柳原二人互生倾慕，在香港再次重逢之后，迅速坠入爱河。然而一贯风流的柳原却无结婚的打算，流苏不甘心返回上海。后来柳原不断来电要她去港相会，经不住对柳原的思念，流苏又赴港，两人同居。太平洋战争爆发了，香港沦陷，动乱局势困住了原打算去英国的柳原，两人遂在香港成婚，过着暂且平淡的生活。 　　本片获...