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1937年深秋，为躲避战乱，中国医生成贤（秦汉 饰）携带怀有身孕的日本妻子理惠子（早乙女爱 饰）和孩子从上海逃到南京老家，他没想到南京也差不多快被侵华日军夷为废墟。被告知可以进入欧美列强势力保护的安全区避难时，成贤认为自己与难民身份不同没做理会，投靠了老朋友继续行医。以小学教师刘天琴（刘若英 饰）为代表的同胞的悲剧令他震惊愤怒，但他认为自己首要任务不是反抗暴敌而是尽职做好一名医生。　　同年冬天12月13日，南京全面沦陷，日军开始在南京疯狂烧杀淫掠，成贤终于意识到日军的残酷麻木，让妻子先行一步去安全区躲避，自己则留下来继续救死扶伤，他不知道的是，安全区早已名存实亡，而要反抗时，他发现已无可能。

抗日战争初期，深受日寇之害的敌占区民族资本家王尧翁为自保，以提供军饷和军械装备为条件，提出与国民党某军长、他的结拜兄弟于子才合作训练一支对抗日寇的女子别动队。于子才答应，派出自己的贴身警卫官杨干乔（刘威）负责执行以“蓝色铁锚行动”为名的特殊训练任务，八名流亡女青年被带到深山中的偏僻军营，开始了严格、残酷的训练。王尧翁运给于子才的军饷和军械被勾结日伪汉奸的田八爷所截，女子别动队第一次出动，虽有队员牺牲，但出色完成任务，王尧翁非常满意，挑出菲菲（张悦楷）作他的贴身保镖，其他队员在杨干乔带领下深入敌占区继续行动，漂亮的林曼云（何晴）化身当红舞女出现在汉奸头目宋宝先身边。风云变幻，王尧翁与于子才为了私利也做汉奸，而杨干乔对于子才向来死忠。