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江湖中，两个武林世家的争斗绵延数百年，直到其中的悲笛家出现了一位刀法高超的武士（张东健 饰），他血洗敌方铲除了自己师父（狄龙 饰）的心头大患，杀戮之后的武士选择归隐，他带着敌人家最后血脉的一个婴儿，在师父为了惩罚其背叛而派遣的层层追兵中远赴美国西部。　　在荒凉的西部小镇，武士继承了朋友的洗衣店，封印了刀鞘的武士开始努力融入普通人的生活，当地马戏团的飞刀女郎琳恩（凯特?波茨沃斯 Kate Bosworth 饰）被匪帮杀害了双亲，大难不死的姑娘从此苦练飞刀试图报仇，相似的昔日经历让武士和琳恩变得亲近，教授琳恩功夫也成了武士劳作之余最主要的活动。不久，匪帮再次侵袭这个小镇，在武士的组织下，昔日的神枪手罗纳德（杰弗里?拉什 Geoffrey Rush 饰）等居民准备与匪帮决一死战。而武士恩师亲自带队的追杀集团，也在全速向这里赶来……

作恶多端的大鲨鱼Troy又回来了！这次他扬言要趁涨潮之日横扫整个珊瑚礁！曾经靠着自身力量而打败大鲨鱼的小鱼小派，这次将再次肩负起拯救大家的使命。但问题是，这次Troy不再是单人匹马，他身边多了几个跟随的爪牙，而且他本身变得更加强大。于是在老海龟的建议下，小派决定把身边几个愿意跟随的好友训练成跟自己一样能运用海洋力量的战斗好手。但是操之过急的强化训练并没有取得理想的效果，反而让大家深感疲惫和无力。Troy看准了这个机会，强迫被他在路上捉到的小鲨鱼Ronny乔装前往离间小派和珊瑚礁的居民，成功后就放他一条生路。为了活命Ronny不得不昧着良心前往捣乱。在老海龟的提点下，小派明白到凡事都不是靠自己一个人可以完成，群策群力才是解决问题的好方法！ 　　重新整理好思绪的小派回到了珊瑚礁，这时Ronny作为间谍的身份被揭穿了，更糟糕的是小派的女友被Troy抓走了！一方...