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影片描写一名美国商人奉公司之命来到满格兰海岸洽谈收购土地兴建石油工厂，当地的风土文物和居民的起居作息跟他这个城市人很不协调，让他觉得此行无聊透顶。不料公司总裁亲到小镇视察后改变主意，想在当开办一所天文学院。商人回到美国的寓所后，也忍不住回想起一望无际的满格兰海岸。

在黑帮争斗上失败了的山本（北野武饰），走投无路只能去找远在美国洛杉矶的弟弟阿键（真木藏人饰）。在言语不通的陌生城市里，山本找到了弟弟，但他已经成了不务正业的毒品贩子。 　　必然地，他们卷入黑帮仇杀、势力争斗当中，山本凭着心狠手辣，冷静果断，再身边有忠诚的手下加藤（寺岛进饰）以及黑人丹尼（欧玛?艾普斯饰），剿灭墨西哥贩毒党，不断壮大自己的地盘，四处挑战其他帮会，还拉拢一大黑帮头领白濑（加藤雅也饰）的甘心加盟。但是黑手党已经将目标瞄准了他们，一场血雨腥风的恶斗在所难免。

道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）和纳什（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦 饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲 Cillian Murphy 饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳 Dileep Rao 饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……