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上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园……天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫民区的老铁（洪金宝 饰）将工友救下，为了追踪那批鸦片的下落，马永贞与上海另一半势力范围的主人——新近崛起的龙七（安志杰 饰）不打不相识，并因为受到斧头帮排挤，不得不与同伴们投奔龙七。因秉持母亲的教诲，马永贞无意加入龙七的帮会，但龙七不以为意，反与之结为知交。不久，那批鸦片的真正主人——日本人为了介入上海，利用斧头帮和龙七的矛盾欲置龙七与老铁等人于死地，马永贞忍无可忍，誓要复仇……

查理（吴镇宇饰）是一个假装残疾的骗子，冯仁炳（郑中基饰）是一个无所事事的村长，自称恶人的两人对初来村中的美女余真（江疏影饰）一见倾心。余真因怀孕和前男友反目而出走来到此地，无依无靠之时遂心生妙计，邀查理和阿炳来到家中共度晚餐。酒醉后余真故意让两人误以为与她促成好事导致怀孕，两人上当，难辨谁为亲生父亲，于是共同照顾余真。一日，两人发现都不是孩子的亲生父亲，于是怒把余真交还给她前男友换取钱财。事成后，二人偶然得知余真前男友想拿孩子做实验，于是查理和阿炳两人念及旧情，决定去营救余真和她即将出世的孩子……

查理（吴镇宇饰）是一个假装残疾的骗子，冯仁炳（郑中基饰）是一个无所事事的村长，自称恶人的两人对初来村中的美女余真（江疏影饰）一见倾心。余真因怀孕和前男友反目而出走来到此地，无依无靠之时遂心生妙计，邀查理和阿炳来到家中共度晚餐。酒醉后余真故意让两人误以为与她促成好事导致怀孕，两人上当，难辨谁为亲生父亲，于是共同照顾余真。一日，两人发现都不是孩子的亲生父亲，于是怒把余真交还给她前男友换取钱财。事成后，二人偶然得知余真前男友想拿孩子做实验，于是查理和阿炳两人念及旧情，决定去营救余真和她即将出世的孩子……