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　　李欣儿（张璇 饰）和男友陈超（朱雨辰 饰）千里迢迢前往北京，希望能够在那里闯出一片属于他们的天空，谁知现实远比理想要残酷得多，一连串的挫折和失败让他们的生活举步维艰。一次偶然中，陈超和李欣儿结识了名叫孟菲（霍思燕 饰）的姑娘，三人十分投缘，不仅结为了要好的朋友，还住到了同一屋檐下。　　之后，陈超受孟菲的哥哥徐峰（谭俊彦 饰）雇佣，成为了他的助理，为了生活拼命打拼的他在不知不觉间冷落了李欣儿。与此同时，李欣儿意外结识了名为孙浩（边原 饰）的老总，孙浩对单纯善良的李欣儿一见钟情，随即展开了热烈的攻势，让原本心灰意冷的李欣儿感到不知所措。

　　上课时间何小飞做梦被唐老师揪着耳朵叫醒，同桌徐莉莉在旁边幸灾乐祸。老师宣布周五组织去红树林秋游，同学们都很开心，唯独窦豆很苦恼。家长们对此各持己见，窦豆为秋游交钱的事苦恼，何小飞偷偷的帮他垫上。小飞操场罚站的时候两人分享秘密时徐莉莉才得知。这时关少雄又欺负窦豆，被小飞给救了，小飞受了点伤，第二天桌子上放着一个创可贴。彼此的关系也发生了改变。原本不想参加秋游的闪闪也在唐老师的开导下开始转变观念。　　途中五个孩子因好奇不知不觉迷路了，来到一个非常神奇的地方。在那里他们同一群小孩进行了真挚的交流，其中有寻找偷吃香蕉而掉队的关少雄，到教室看三娃上课，吃土法烤红薯，爬树摘菠萝蜜，喝井水，临行时三娃妈妈送给何小飞一个玉佩。又是不知不觉中五人回到了红树林。家长和老师终于放下心。并且三娃竟是何小飞爸爸的小时候！此时一个电话又传来了一个不好的消息。　　窦豆的爸爸生病了，家里却没钱看病。得知情况后四个孩子决定帮助窦豆。慢慢窦豆爸爸好转了，何小飞爸爸也决定改过自新，整改厂子，2011年夏秋之际，转眼孩子们已经毕业，带着怀念，带着幻想，带着回忆，他们将继续以后的道路。一张老照片依旧泛着浓浓的记忆。